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皮海洲:驳《郑百文的六个事实》
2003年7月21日10:24   [ 皮海洲 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  伴随着郑百文7月18日的恢复上市,市场上对郑百文的争论再度雀起。其中有一篇为郑百文重组辩护的文章《关于郑百文的六个事实》,对郑百文的重组予以了全面的肯定,很是引人注目。鉴于该文有强词夺理、歪曲事实真相之嫌,故此笔者特提醒该文的作者及广大的市场人士与投资者应注意郑百文重组的这样几个事实。

  事实一:郑百文的流通股卖给谁还是流通股,作为整体,股民无法回避50%股权被侵占的事实。

  有这样一种观点认为,流通股过户给50%给山东三联是有预告在先的,因此,股民如果不同意过户,大可事先将自己的股份卖出去不参与郑百文的重组。笔者不清楚说这种话的人是自己真的不明白,还是心里揣着明白却在嘴巴上装糊涂。因为他们忘记了一个简单的事实,那就是郑百文10,709.92万股流通股发行上市之后,这些流通股股份就只能是在流通股股东的手上转来转去了,除此之外,股民们能够将自己的股份卖给谁?事实上卖给谁不还是股民中的一员吗?而正因为投资者都反对过户50%给山东三联,所以场外的资金更加不愿意介入,那场内持有郑百文的股民也就更加不知道该将股票卖给谁了。
于是,最后只能被迫接受“过户50%”这样的事实了,股民何来“何去何从,完全有机会考虑”呢?

  也许还有人认为,2001年初郑百文复牌之时,股价曾连拉9个涨停板,最高时股价曾一度达到10元以上。因此,股民如果不赞成“过户50%”的话,完全有机会出局。但说这话的人完全不懂得郑百文股票的历史走势。实际上,当郑百文造假并未揭穿的时候,作为先进与典型的郑百文,其股价于1996~1998年一直是在高位运行,最高曾达到22.70元,这段期间投资者的平均成本在15元左右。也就是说,纵然郑百文有过9个涨停的时候,但那些在1997年前后买进郑百文股票的股民,他们依然处在套牢之中,既然如此,他们又如何出局。何况当时证监会对郑百文重组也是持有异议的,认为郑百文重组“不符合惯例”。因此,当时的投资者寄希望于郑百文股东大会能够否决“过户50%”的重组方案而另寻“琼民源模式”也在情理之中,怎么能说投资者没有卖出自己的股票就是赞同“过户50%”呢?

  事实二:“过户50%”是明显违反《中华人民共和国宪法》之规定的。

  有人认为,郑百文重组是“钻了法律的空子”,本人以为,这种说法是站不住脚的。因为国家对公司合法财产的保护早就是写进了法律的。《中华人民共和国宪法》明确规定:“国家保护公民的合法的收入、储蓄、房屋和其他合法财产的所有权”。虽然这一条款中没有明确提到股票,但股票是投资者通过合法交易所取得的,无疑属于“其他合法财产”范畴。既然法律已有此依据,又何来“钻法律空子”可言?又何来所谓“对法律的探索”?山东三联强占投资者50%的股权,实质上就是一种违宪行为,是对《中华人民共和国宪法》的公然践踏!

  事实三:“郑百文模式”所损害的不只是郑百文股东的利益,更是证券市场上广大投资者的利益,是整个证券市场整体利益,它所危及的是中国证券市场的根基。

  《关于郑百文的六个事实》一文认为,郑百文股东并不反对郑百文重组方案。对于这一说法,我们可以作这样几步理解。第一,这一说法是不符合事实的。虽然该文作者,国家发展和改革委员会的李幛喆君“亲自参会,应该最有发言权”,但根据2001年2月23日《证券时报》上刊发的该报记者采写的题为《好热闹的一台戏——郑百文股东大会直击》报道,就有股民明确表示反过意见的:“我们同意重组,但不同意过户50%给三联”。为什么李幛喆君就没有听到股民的反对声音?莫非李幛喆君是与股民们保持距离太远,因而在这“热闹”的会场上没听到股民的声音吧?第二,股民接受50%过户的条款是一种无奈的选择。一方面在大股东说了算的中国证券市场,中小投资者的声音一直都是低微的,这是中国股市畸形的股本结构所决定了的。另一方面,由于中国证券市场的不规范,赔付制度根本就没有建立,因此,一旦郑百文退市破产,投资者的损失将更加惨重。在这种情况下投资者只能是少亏一分算一分,能保住多少算多少。

  但是,我们应该看到,就算郑百文的股东被迫接受了50%过户的事实,这并不等于郑百文股东的利益没有受到损害。自己的股份突然之间减少了50%就是一个受损害的证明,何况还有自己的表决权被“默示同意”给剥夺了呢?其实,郑百文所损害的还不只是郑百文流通股股东的利益,因为郑百文的重组最后是要由证券市场来买单的,因此它同时所损害的还是证券市场全体投资者的利益。一个最明显的事实是,7月18日郑百文复牌后跳空4.48元高开,二级市场的投资者再次买进郑百文一下子要多支付这每股4.48元人民币。而这多支付的金额,并非郑百文的业绩有了太多的好转,而是由于股民的成本翻倍后所带来的“水涨船高”效应。可以说,这就是二级市场的投资者在为郑百文复组买单。

  当然,郑百文重组最大的危害性在于它所带来的“示范效应”。由于郑百文开了强占股民私人资产的先行,如此一来,一些绩差与退市公司纷纷效仿“郑百文模式”。比如,曾在柜台交易的武汉马应龙公司,强制收购流通股股东的股权;比如,目前已经退市的银山化工,其推出的重组方案同样需要流通股股东无偿划拨50%给重组方;还有深中浩,则需要法人股股东无偿出让50%的股份支持公司重组,等等。郑百文的重组模式正象一股祸水在证券市场里蔓延开来。而作为投资者来说,作为自己所投资的股票安全都难以保证,这样的市场还能够呆下去吗?

  事实四:郑百文退市有法可依有据可查

  《关于郑百文的六个事实》一文中,作者李幛喆运用大量的“事实”表明,管理层对郑百文的肯定态度,以表明郑百文重组的“合法性”与积极意义。也许李幛喆是身在“官场”,深知“权大于法”的道理,所以在李幛喆的文章中的“事实四”中把管理层的态度看得十分重要。然而,从法律的角度而言,管理层对郑百文重组的态度真的很重要吗?管理层的态度与法律条文相比,到底孰重孰轻?因为根据《公司法》第157条、158条规定,对财务报告作虚假记载、公司有重大违法行为的,一经查实后果严重者,应由国务院证券管理部门决定终止其股票上市;而公司最近三年连续亏损,在限期内未能消除,不具备上市条件的,同样应终止其股票上市。而这三条对对郑百文有效,难道郑百文就真的可以逍遥法外,不受法律的制约吗?而且根据证监会2001年2月22日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的规定,连续三年亏损的郑百文只有“12个月的宽限期”,然而,2002年初,上交所却在郑百文用完了“12个月宽限期”后本该退市的情况下,却再次为郑百文“延长9个月宽限期”,这是不是置市场规则于游戏,玩弄证券市场与投资者于股掌之上呢?

  事实五:股市还要不要退市?答案当然是肯定的:要。

  之所以要建立退市制度,相信其“重大意义”身处高位的李幛喆以及那些对郑百文重组大开绿灯的管理层,比身份低微的笔者更加清楚。而既然实行退市是有着积极意义的,甚至还是“十分必要”的。那为什么郑百文就不能退市?那为什么李幛喆还要说郑百文这种“过户50%后恢复上市好”?为此李幛喆甚至还搬来了毛泽东的“惩前毖后,治病救人”和邓小平的“四论”——即猫论:“不管是黑猫白猫,抓住老鼠就是好猫”;不争论:“不争论,一切向前看”;发展论:“发展是硬道理”;实践论:“实践是检验真理的惟一标准”。仿佛郑百文退市了,就违背了伟人们的教导,就不是“治病救人”了,就不要“发展是硬道理”了。既然如此,那股市还要退立制度干什么?因为现在摆在我们面前的一个事实是:在郑百文之前已经有水仙电器率先退市了,而在郑百文重组期间及之后,又有多家公司相继退市。既然退市制度还在运行之中,那为什么惟独只有郑百文就不能退市,而且它的不退市意义还这般重大呢?仿佛毛泽东、邓小平等伟人都不愿意看到郑百文退市似的。

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