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郑百文:股市“木乃伊”复活
2003年3月5日15:49   [ 陈智峰 ] 来源:[ 赢周刊 ]

  2003年2月14日,被中国股民久违了的“PT郑百文”发布公告,由于2002年度,实现了扭亏,公司已经向上海证券交易所提出了恢复上市的申请,并拟将原有的公司名称改为“三联商社”。这个中国股市的木乃伊在充满诗情画意的西方情人节里突然复活,使监管层、学者、小股民又一次折腾到沸点上。

  郑百文是河南商界悲剧故事的一个缩影,商业类股票的一次阵痛,中国股市游戏规则的一番挑衅,中小股民利益的一轮漠视。从“明星企业”的顶峰跌落“亏损之最”的谷底,然后牵出其虚假上市的来龙去脉,再到三联集团“不合乎逻辑”的重组,郑百文一次又一次地在退市的关口前徘徊,在舆论中颠簸,甚至有金融界学者高呼“如果郑百文能够恢复上市,中国股市真应该下半旗”。

  的确郑百文身上流的血是中国股市在青春期洒下的热血,也是中国股市在召回制度缺位下的眼泪,然而这段血泪史的背后,正是公众企业匍匐前行的轨迹。一直对企业成长尤其关注的《赢周刊》记者,连日来通过各种渠道,采访了郑百文的前高层人员以及证券界、企业界和法律界的人士,力求以客观的文本还原这个企业神话的兴衰始末。

  楷模企业缘何败北

  上世纪90年代,国家选择郑州、兰州和成都三个城市重点建设为区域性商务中心城市。为此,郑州市大力发展商贸流通业,先后树立了两面旗帜:一面是亚细亚;一面是郑百文。而在亚细亚败亡之后,郑州商界的学者认为,亚细亚的教训只有一条,就是其高速扩张的背后缺乏融资链条,资金来源主要是各关联公司之间的担保贷款,因而一损俱损。

  一位郑百文的前监事向记者回忆,在90年代末期,中国原有的计划经济商业批零体系已到了土崩瓦解之际,但郑百文大胆革新,由原来一个替政府给老百姓分配火柴、香皂的行政性公司,转变为一个拥有全国性销售网络的现代化批发企业。从1985年到1995年,这10个年头里,郑百文是曾经辉煌的。当地政府也对郑百文大力支持,力保百文上市,成为河南省商业系统惟一一家上市公司。

  “1996年到1997年,郑百文在家电销售网络方面的创新,即长虹、百文、建行的铁三角联盟使百文从此走上了不归路,跌进了败亡的深渊。”这位前监事在记者面前对百文道出了一阵的惋惜长叹。

  据他介绍,这种所谓的“铁三角”也就是业内所谓的“融资性销售”或“贸工银模式”,在这一模式中,郑百文购进长虹产品,付出的不是现金或支票,而是银行开具的6个月承兑汇票,银行按汇票的日期如期将款项划给长虹,而郑百文在售出长虹产品后,还款于建行。

  “这个模式的设计顾及了三方的经济利益,对于建行来说,由于郑百文必须在汇票开出4个月内还款,建行可以收取两个月的利差,这对于没有好项目可借贷的银行来说,确实是一笔很不错的生意;而对郑百文来说,则解决了商业企业筹资困难的问题,可以源源不断地获得大规模的资金支持,将生意做大,销售规模增大后,从厂家拿到的返利点就越多;对于长虹来说,将库存和销售风险相当程度上转嫁给流通企业,才能以低于市场平均价格的销售水平,打响价格战。”广州大学商业情报学教授刁松龄在电话中向记者说出了自己的见解。

  那么是什么原因导致原本三赢的局面转瞬间变成了三输呢?这位不愿具名的原监事透露,1997年的金融危机是最根本的原因。

  其实,这种铁三角模式本身便隐含着三种风险,对于长虹来说,郑百文这样的销售大户占到自己的销售额四成以上,总觉得受制于人;对于郑百文来说,一旦市场形势不好,就会形成高负债与高存货并存的危局,而且只要价格往下走,高存货便会转化为高亏损;对于建行来说,只要郑百文发生亏损,贷款便形成坏账。

  然而,亚洲金融危机导致了两个后果,一是国内消费不振,导致家电业陷入不景,长虹面对日益激烈的市场竞争,不得不打价格战,并且为避免被销售大户控制,长虹不得不自建营销体系;另外,金融危机使得中央空前加强了银行风险的防范,金融系统收缩银根,铁三角模式终于破裂。

  “于是便形成了今天三输的局面:建行沉淀了十几亿坏账;郑百文巨额亏损;长虹在彩电业独占龙头的位置被动摇。”回首铁三角模式的惨败,这位前监事显得一面无奈。

  前董事长卖了

  自己的“女儿红”

  在郑州民间,郑百文身上有着藏富于民的神话,甚至有传说郑百文的销售系统至少创造了上百个百万富翁。这个在中国商界曾经声名显赫的企业,沦落到今天四面楚歌的悲怆,郑百文的前董事长李福乾确实难辞其咎。

  长期追踪研究郑百文的陆国庆博士指出,郑百文作为一个物流企业,盲目扩张必然导致其管理失控。郑百文与其将失败归结在亚洲金融危机上,还不如及早地检讨自身。事实上,郑百文若不是管理上出现了问题,亏损也没有那么多,依靠当时手头上3个亿的现金逐渐消化十几个亿的债务不是完全无可能的。

  熟悉郑百文内幕的前监事告诉记者,郑百文的管理裂变是先于亚洲金融危机的爆发。郑百文前董事长李福乾在1996年时,犯了一次重大的人事任命错误,把分管家电销售的卢一德升任为总经理。而当时家电公司的销售额占到了郑百文总销售额八成以上,使卢一得在公司大红大紫,地位迅速急升,李福乾从此陷入了大权旁落的尴尬。

  但卢一得的能力实在有限,1998年底会计师事务所为郑百文开出的审计报告是账面亏损7.8亿元,银行罚息1.8亿元,厂家欠返利6100万元,家电公司挂账潜亏6000万,合计亏损共9.55亿元。

  郑百文前董事长在此次错误的人事任命中,也卖出了自己的“女儿红”。

  对此,暨南大学经管学院张维佳教授语重心长地向记者表示,郑百文高管的错,也突显了中国上市公司普遍存在的内部治理结构问题。中国企业不能建立有效的管理分工均衡机制,导致上市公司董事长与总经理之间的权力分配在中国往往演变成为权力争夺战。于是国内的上市公司要么是董事长控制,要么是总经理控制,董事长成为虚职。

  唤醒“木乃伊”

  公开挑衅法规

  郑百文之所以有中国股市“木乃伊”之称,是因为其灵魂虽死,但外表美丽,随时都有被各方神圣唤醒的可能。这几年,郑百文退市、重组的呼声一浪接一浪地从市场上传来,郑百文的退或留已令证券市场各方疲倦。但在关键的时候,郑百文总能得到上天的眷顾,把中国股市“不死鸟”的神话维系到今天。

  其实,早在2000年3月下旬,中国信达资产管理公司便向郑州市中级人民法院提交了关于郑百文破产还债的申请书,但该法院始终没有明确的态度。同时,地方政府的旗帜鲜明,死活也要当 “PT郑百文”的保护伞。信达在提出破产申请后也突然缄默无语,不久摇身一变,反成了郑百文债务重组和资产重组的旗手。

  郑百文破产案的流产,是不奇怪的,它无非是破产机制不到位的反映而已。奇怪的是濒临破产的臭皮囊,突然变成了似乎最有价值的重组宝贝,在随之而来的重组声浪中过关斩将,所向披靡。

  在2000年底,郑百文董事会抢先通过了关于公司资产、债务重组的原则议案。在尚未经股东大会通过的情况下,山东三联便匆忙宣布入主郑百文。按照重组方案炮制者的如意算盘,是郑百文的股东以默示的方式将50%的股份无偿过户给三联集团公司。当时,郑百文方面也对外宣称,此举是通过股东大会决议和股东选择的结果及股东对公司董事会的授权而进行的,是一种“民主”的集体过户行为。

  长期从事证券法律研究的董明志律师表示,郑百文重组模式是对资产重组的法律基础和市场规则的挑战,具有很大的破坏性。它钻的是《破产法》不健全的空子,在公司并未进入破产程序的条件下,强迫全体股东以偿债人的身份服从个别大债权人的意志,强行按照破产重整的原则进行重组,并以“默示同意”为由剥夺少数股东表示自己意志的权利。而这种做法,同一般法律原则是相违背,也与证券交易规则格格不入。更可悲的是地方法院在没有法律依据的前提下,居然以“特例特判”的名义为其提供法律支持,证券登记公司居然放弃原则为这种违背证券交易制度的股份转让办理过户手续,证监会也居然为其追认豁免全面要约收购义务。

  从各方的迹象来看,郑百文重组开的是中国证券市场一个极度危险的先例。

  郑百文重组说到底无非是为了规避退市,而“该退不退”本身就是违背了市场规则。

  从有关规定及郑百文2003年1月28日公布的2002年业绩来看,这位前朝遗老恢复上市的申请应该没有障碍的。

  记者手记

  郑百文是谁的遮羞布?

  1996年,郑百文披着“全国商业批发行业龙头老大”、“国企改革一面红旗”的典型外衣登上了证券市场的大舞台。

  它在上市申请文件中称,公司在1986年至1996年10年间,销售收入增长45倍,利润增长36倍,其中1996年实现销售收入更为41亿元,而这些显赫的数据在当时均名列全国同行业的前茅。但实际上,公司在上市之前就开始了造假活动,让厂家以欠商品返利的形式给郑百文打欠条,然后以应收款的名目做成盈利入账,是其常用的变亏为盈的招数。

  就这样,郑百文得到了一张证券市场的入场券。然而是谁培育了郑百文,是谁把它送上证券市场上“绩优股”的宝座,又是谁把这只丑小鸭变成了白天鹅。经过这一番保驾护航的背后,郑百文又成为了谁的遮羞布?

  在年轻的中国资本市场里,郑百文身上集中体现的是上市公司的慢性病急性发作过程。其“坎坷”的重组经历,对于一个上市公司而言是一个凤凰涅 的过程,对于投资者而言是一个理性备受煎熬的过程,对于法律而言却是一个被伤害的过程。

  中国股市缺乏对上市公司订立明确的“召回制度”和没有督促制度实施的制度,才使这个“木乃伊”得以复活,发生了该破产没有破产,该退市没有退市的两种“意外”。

  现在,郑百文重组模式正成为股市的新宠,这个先例的危险性也逐渐被各界淡忘。郑百文名声卓著的生存史,不得不给市场贴上更加苦涩的标签。事实上,郑百文复市的结果如何,已经不是那么重要了,它给中国股市带来的考验,留下的思考已经远远大于本身存在的意义。

  (陈智峰)

  

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