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中国有一句警言：创业难，守业更难！果然，刘老根的龙泉集团遇到了重重困难：政府领导带人来参观学习，免费招待；老根忙着传授成功经验，却没有时间管理企业；直到凤舞山庄挖走了龙泉山庄的骨干人才，生意火爆，而龙泉山庄作为老大哥，却门前冷落，老根才意识到问题的严重性。在大股东韩冰的倡导下，老根决定进行企业改革。可是改革遇到了重重阻力，家族里的中层干部拉帮结派，二儿子耍了手腕乘机当上了总经理，老根身为董事长却也被迫私底下拉拢支持者，最后父子反目要分家。在政府的干预下，龙泉山庄没有分家，达成共识要外聘总经理。不料外聘的总经理许嘉却骗走以龙泉山庄作抵押的3000万巨额贷款。老根奋斗了多年的家业瞬间化为乌有。 龙泉山庄为什么由盛而衰呢？根源在于公司治理，而不是内部管理。韩冰临走时，委派刘老根任董事长兼总经理，龙泉山庄的家族企业气氛越来越浓，可是龙泉山庄从所有权的性质上来看毕竟不是家族企业，韩冰和刘老根是大股东，村民是小股东。刘老根自认为企业是他一手创办起来的，一切由他说了算，甚至连大股东韩冰都不放在眼里。在这样的情况下，冲突在所难免。 市场经济的基础是依法治企，企业必须按照法律的规定来运行。我国的《公司法》对公司治理作出了明确的规定：股东将自己的资产委托给公司董事会管理，董事会是公司的决策机构；高级经理人员由董事会聘任，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内负责企业的日常经营；监事会代表股东对董事会、经理人员进行监督。笔者认为公司治理的核心就是制约和激励，而在龙泉山庄，我们既看不到制约，也看不到激励，刘老根一句话就可以把公司的核心商业秘密透露给竞争对手，这是总经理能解决得了的问题吗？ 总经理只是公司治理中的末端环节，是公司执行机构的代表，公司的决策权在董事会，如果董事会没有能力对重大问题做出科学的决策，把所有的权力都交给总经理，公司的运行就会失去基本的保障。公司治理的关键环节在于董事会，而不是总经理。只有建立了良好的治理机制，如董事会议事规则、董事会和经理班子的权利义务分配等，总经理才能更好地发挥其管理才能。公司治理的问题需要由股东来解决，当然，如果股东人数太多，可以选派代表或者委托现行董事会制订方案，然后由股东大会表决。韩冰作为大股东，眼看着龙泉山庄一天一天地衰落却无能为力，这是不符合法治经济的规则的。刘老根搞改革，从聘任总经理入手，四处碰壁，显然是搞错了切入点。老根自己也是大股东之一，如果先和其他主要股东商量一下，把董事会理顺了，就不会出现董事会上大吵大闹、看眼神投票的情形，也不会和二奎因为谁也不买谁的账而闹翻脸。 别看顾小红在凤舞山庄干得挺好，她到了龙凤集团担任总经理，却不一定能干好，而且失败的概率远大于成功的概率。因为凤舞山庄的股东自己不懂经营，甘心在幕后做决策支持和服务，老板和职业经理人之间正好形成了资源互补，配合没有什么障碍。而刘老根却不同，他是自己打江山打出来的，尽管他虚怀若谷，非常佩服顾小红的能力，但是有了许嘉的教训之后，他也不得不提高一些警惕，在必要的时候还得出面管一管，而且他天天呆在企业，闲也闲不住，时不时也要插插手，再加上周围亲朋好友进点谗言，时间一长，顾小红的招数也施展得差不多了，到那个时候，摩擦就会产生。 所以，刘老根如果不改变家长的思想和作风，不建立健全董事会和公司管理制度，他是不可能带领乡亲们再创辉煌的！而这一切问题，绝不是新聘一个总经理就能解决的。在市场经济发展的国家，大部分成功的公司，其董事会有60％以上的董事是从公司外部聘请的管理、法律、财务等方面的专家，他们既不是股东，也不在公司上班，他们完全凭借自己的知识和经验，对公司的重大决策提供建议，进行表决。 （方成：广东华商律师事务所律师）
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