中国上市公司实施股权激励已不是鲜见的现象，据粗略统计，正在或已经实施了不同类型的股权激励计划的上市公司有近100家。其中不乏一些通过股权激励这一制度创新真正激发管理层提高管理水平，从而改善经营业绩，增加投资者回报的案例，也涌现出不少具有中国特色的有较大革新意义的股权激励新思路，在独立董事、独立薪酬委员会制度等方面也有了可喜的探索。然而，由于设计一个相对完善有效的股权激励计划需要涉及企业发展战略、人力资源、法律和财务等诸多方面，是一项复杂的系统工程，各公司由于种种限制，往往无法兼顾各个方面，造成股权激励计划设计存在严重的缺陷和失误，或者全盘照搬外国股权激励模式，不符合中国实际情况，实施后起不到激励管理层的效果，业绩非但无提高，反而出现大幅滑坡，甚至有的公司的股权激励计划本身违反了国家证券监管的有关法规，属于违规操作。当前中国在股权激励实践中还存在不少认识上误区，操作中也有难以逾越的障碍。

　　认识误区

　　误区之一：将员工持股和股票期权混淆

　　我们看到，有不少上市公司将员工持股与股票期权混为一谈，甚至某些地方出台的针对股权激励的政策法规也不加区分。员工持股计划（employee stock ownership plan）是一种偏重福利性的持股计划，其受益人范围一般较广，包括公司内部的普通员工在内的绝大多数员工甚至全体员工，一般要求员工全部或部分出资购买公司股份；而股票期权（ stock option）则是倾向激励性的股权激励方式，原则上只涉及公司高层管理人员和技术、业务骨干，而非全员受益，其授予的只是在某一约定的时间以某一约定的价格购买一定数量股票的权利，而且该权利的行使是可选择的，可以放弃，在授予时受益人并不需要出资。 股票期权更多的是看重对受益人未来工作业绩的激励，而员工持股则多是对共同创业的员工的过去历史业绩的肯定（当然也具有激励未来的作用），两者有非常明显的区别。

　　误区之二：将期股混同于股票期权

　　在近年来，各地出台的对国有企业实施股权激励的政策中，“期股”这一词汇出现的频率很高，事实上期股是一个有中国特色的概念，它是在中国资本市场还不发达的情况下发明的一个特殊词汇，其本质的意义是一个实股、收益权股（干股）以及期权的组合性股权激励工具，与我们通常理解的股票期权是两个有一定联系但有明确区别的概念。

　　误区之三：认为员工持股就应该将国有资产无偿或低成本地分给员工，才能达到激励目的

　　不久前某上市公司公告的认股权激励方案，将国家股中的一部分以零元的行权价格授予公司董事、监事以及高级管理人员，由于国有资产转让的最终审批机构财政部未许可，只能暂缓执行。事实上对于经营者和员工的股权激励未必是无偿或低成本的，在股权激励的四要素中就有“定价”这一成本问题，经营者持股制度本身就是激励与约束并重的制度，无偿量化无异于“免费午餐”，使股权激励制度应有的约束功能弱化甚至消失。对于以法人股、国家股作为激励股份来源的，应当以一个合理的价格进行协议转让，底限应是公司的每股净资产值，一般说来，还应上浮一定比例。特别是国有控股上市公司更不能无偿将国家股或国有法人股量化，这是原则问题。

　　误区之四：认为国有控股上市公司实施员工持股或经营者持股必然会导致国有资产流失

　　这又是普遍存在的另一个极端的认识误区。某些国有成分较大的公司似乎对于“员工持股”、“经营者股权激励”谈“股”色变，认为只要实施此类方案必然会流失国有资产，其实在实际操作中，股份的来源有多种渠道，而不仅仅局限于国有股份；另外，对于涉及国有股权转让的方案，只要进行缜密设计和规范操作，制定合理的转让程序和转让价格，是可以保证国有资产的保值和增值的。

　　操作障碍

　　障碍之一：法律障碍

　　股权激励最核心的问题就是给予员工或经营层的股份从何而来。首先，由于中国《公司法》规定，不允许回购本公司股票，也不允许公司库存股票，所以只有定向扩股和原股东转让两种可行方式，来源渠道较为狭窄。其次，很大一部分的股权激励模式的实施都伴随着公司股本的变动，而中国《公司法》实施的是注册资本实收制而非国外的授权资本制，虽然目前可以通过设计股票期权具体的行权方式，以公司支付价差来行权，从而避免股票回购法律上的限制，但从长远和规范的角度来看，关于股票回购方面的条款仍然有待于完善。再次，股票期权的兑现可能会需要大量的现金，而中国《证券法》不允许卖空交易，给收益兑现带来一定的困难，无疑给实施股票期权的上市公司带来较大的现金压力。再者关于信息披露问题，股票期权的授予时间经常与年报披露时间不一致，这与年报披露的有关规定相抵触。

　　障碍之二：职业经理人市场不健全

　　目前，国有控股的上市公司占上市公司总数的很大比重，而国有企业的高级管理人员大部分是由上级主管部门任命的，远没有形成以市场供需为基础的成熟的职业经理人市场。1998 年，由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，企业家由主管部门任命者占75%，由董事会任命者占17%，由职代会选举者占0.3%，由企业内部招标竞争者占1.3%，而由社会人才市场配置者仅占0.3%。经理人选择机制的非市场化造成的结果是：国有企业的经营业绩并不一定是在任经营者的经营业绩，国有企业的亏损并不一定是由在任经营者造成的。这样对于企业经理的业绩评价就难免有失公允，给与之相关的股权激励制度建设带来一定的困难。所以，中国应尽快完善国有企业经理人市场化聘用机制，从事实上取消国有企业的行政级别，落实能上能下、能进能出的制度，真正地将国企经理人放到经理人市场上去磨炼，市场自然会筛选出优秀的经理人才，淘汰滥芋充数和混水摸鱼者。

　　障碍之三：社会上对于收入差距的认识问题

　　公平问题历来是中国改革过程中最关注的问题，搞“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固。目前中国收入差距已经非常大，被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一。股权激励制度的实施，可能会带来持股受益人财富的巨大增长，这势必要加大这种趋势。这种认识上的阻力也是大面积实施股权激励的障碍之一。我们不寄希望于短期内改变全社会成员头脑中长期以来固化的思想观念，但实施股权激励必须首先至少是在上市公司内部要明确何谓公平的概念：真正的公平不是所有人都拥有同等的财富，而是每个人应拥有与其贡献相对应的财富，这才是真正有利于社会前进和发展的有效的公平。实施股权激励所导致的个人财务增长，是其劳动和人力资本贡献的产物，是基于其为社会、为企业创造更多财富的基础上而得到的，所以是公平和有效的。

　　障碍之四：中国这一新兴资本市场的弱有效性问题

　　股权激励的实施要求对整个公司的业绩有一个客观的评价，理论上这一结论是由资本市场来担任。但是中国的资本市场不像国外那样成熟，公司业绩往往由公司的市场表现来体现，甚至表现出背离的趋势。这是上市公司实施股权激励制度所面临的系统性风险问题，股权激励的受益人往往无形中承担了较大的市场潜在风险。这就需本着公正、谨慎的原则，设定趋利避害和弹性调节的评估体系来尽量规避和平滑风险因素，同时，要通过加强监管以及市场内在的调节和约束、制衡机制，来尽可能地确保激励的有效性和持久性。

　　障碍之五：税收障碍

　　国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠。例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税，因此实施股权激励也是国外公司进行合理避税的手段之一。从中国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税，对于由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税（尚未开始征收）。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，使最终的激励效果减小。这就需要国家税务部门制定有利于公司推行股权激励制度的优惠税收政策，必要时对《税法》进行修改。

　　障碍之六：会计处理问题

　　国外目前公司实施主管人员股票期权方案的成本没有体现在损益表上，因此，对那些大规模使用股票期权的公司（如高科技公司）而言，公司实际收益往往被高估了。对公司而言，以认股权方式对高管人员实行奖励，也是一种报酬支出，应冲销利润（美国财务会计准则委员会曾要求公司把认股期权成本体现在损益表上，但遭到公司的反对而没有能够推行）。中国在试行股票期权这一激励方案时，也应该从保护投资者利益的前提出发，提前作出合理规定，以规范运作。

　　总之，股权激励是一个复杂的系统工程，在股权激励方案设计的实施过程中，不但要兼顾各方的利益，采用灵活有效的手段来避开障碍，清除认识上的误区和规避可能存在的各种风险，而且更要树立依法实施的意识，只有这样，股权激励计划才可能真正成功，并发挥其应有的巨大作用。

　　文/马飞

　　（上海荣正投资咨询公司）　

(责任编辑：张雪琴)

共找到 7,914,079 个相关网页.