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虽然绝大多数人认同分散决策的方案，但是方案中的一些不确定因素还是让基金经理们感到担心。其中最大的问题就是如果分类表决长期达不成共识，最终形成僵局，全流通会不会被无限期拖延下去？ 中信基金公司研发总监刘辉这样认为，他说，上市公司非流通股股东与流通股股东的博弈归根到底是个人与有关部门的博弈，是要钱还是要市场的博弈。对于非流通股股东而言，不流通对于他们来说是利益最大化的，因此在双方力量不对等的情况下，要谈出一个价格，恐怕会持续很多年，很难有结果，也许永远也成交不了，因此一定要有约束条件。或者只要流通股股东同意就启动全流通方案。 刘辉的看法立刻引起共鸣，场面活跃起来。王武插话说：“你说的限制条件是不是要把非流通股股东目前能够在市场中捞到的好处全部卡断？比如融资、股权转让等等。”窦玉明也立刻随声附和，“可以把这些好处都暂停，待其全流通以后再给，比如全流通以后可以随便融资，只要卖得出去。”华泰证券总经理助理姜健说：“上市公司是否愿意全流通，其实是有利益驱动的，否则，上市公司也不一定就会支持全流通。”“现在，非流通股股东对于全流通没有积极性，是因为他们看不到其中的好处，可以设计期权等正向吸引的方案，再与反向限制办法结合，推动非流通股股东尽快启动全流通。”王武再次抛出“威逼利诱”的方案。国泰君安投资部总经理顾颉也认为，可以用市场加行政的手段来解决分类表决可能形成的僵局。市场的手段就是让全流通形成一定的溢价，行政的手段就是各种限制措施，比如时间、再融资等等。 窦玉明表示，其实站在非流通股股东的角度测算，全流通以后，其利益也比不流通大很多。国泰基金公司总裁助理徐智麟有更详细的测算，他的结论是如果全部流通的话，非流通股股东向市场输出一些利益，但其能收回的资金可能更高。“我这里想说的是什么呢，政策应该适当做一些导向，告诉非流通股股东，你的利益非但没有受损，相反流动性大大加强了。”他说。 湘财合丰基金公司基金经理刘青山认为，还应该算另一笔账，对于国家来说，资本市场发展了，能够得到更大的利益，能够让更多的企业融资。 但是，孙戈却不认同用行政的手段去制约或者说服非流通股股东的做法，他认为要充分想信市场的力量，哪种方式更有利可图，哪种方式有更多机会，让市场参与各方自己去判断，管理层做的只是制定完善的规则。 如何选择试点上市公司，也是机构投资者关注的焦点，因为不同的上市公司全流通可能产生截然不同的效果。 中信证券交易部副总经理郑燕蓉认为，全流通需要先搞试点，而且要选取不同的公司，大的、小的，好的、坏的，这里面既是一个市场接受的过程，也是一个充分暴露问题的过程。如果全部投资者都广泛认同，则该方式是成功的；如果问题出的比较大，则有可能中途叫停。 刘青山也认为，应该广泛地去试，因为不同的企业有不同的谈判方式和盈利、补偿的需求。只有充分试点以后才会找到最合理的方式。 申能投资副总经理杨玉成却认为，试点应该先拿好的上市公司试，特别是今后几年业绩会有增长的公司，否则这个方案可能夭折。 肖坚表示，五五谈判的方式比较适合差一些的企业，因为它们流通股可能会掌握在比较少数人的手中，他们50%就可以代表了，其他非流通股股东50%又可以通过其他利益去谈，这样很容易谈成，但对于能够分享国民经济增长的大型国有企业反而很难这样做，因此对价值投资理念反而不利。 有鉴于此，对于分散表决这种方案，机构投资者纷纷提出自己的建议。窦玉明、王武、李谭等都认为，对于全流通一定要有时间限制，但硬性地定一个时间有违市场化原则。要用市场化的方式解决，比如上市公司一旦发生股权转让，就必须解决全流通问题。渤海证券投资总部总经理路永忠建议，在解决全流通问题之前，上市公司的增发（包括发行可转债）、A股公司境外上市都应该暂停下来，否则只能进一步损害流通股股东的利益。长盛基金基金经理吴刚建议，全流通的原则制定应该细致一些，应该更倾向于保护流通股股东。 另外，吴刚、顾颉等表示，如果近期全流通启动比较困难，不妨在上市公司重大决策上先全面推广分类表决机制。
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