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“东北活雷锋”注入资产?ST吉轻工曲线保壳
2003年12月7日09:56   [ 肖肖 ] 来源:[ 经济观察报 ]
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  尽管ST板块近来表现不佳,不过依然有数只ST股封于涨停,其中ST吉轻工(000546)截至11月28日的累计涨幅已接近16%。

  11月26日,ST吉轻工一纸公告,推出了四位被业内称之为“东北活雷锋”的流通股东。四位股东中,持有ST吉轻工股份最多的杭州永顺为19000股,持股最少的白山航空则仅800股,是不折不扣的“位卑权微”的小股东。然而正是这些小股东,却欲向ST吉轻工追加评估值高达1.3亿元的资产,而其“不要求增加注册资本”的要求,实际上也就注定了其“白送”的含义。

  市场不相信雷锋。市场上关于吉轻工的猜测自然风生水起。这只从4元钱涨到5元左右的ST股票幕后究竟发生了什么?

  幕后关联

  国信证券一位分析师认为,四家流通股东之所以追加投资,最大可能是,如果吉轻工果真亏损退市,他们的损失远大于现在追加的投资。根据公告,他们账面上显示的股份,杭州永顺、吉林白航、吉林洪武、长春长顺分别持有ST吉轻工流通股19000股、800股、1000股和2000股,绝对是流通股小股东,吉轻工再怎么亏损也轮不到他们着急,“除非跟自己利益相关否则谁会白白送钱?”

  ST吉轻工在证券市场上走过的路可谓崎岖不平。从1995年5月30日上市后,公司的名称就几番更迭:从吉轻工到ST吉轻工,再到PT吉轻工,最后到ST吉轻工。
2001年因持续三年亏损暂停上市。2002年年报扭亏恢复上市,靠的是收购吉林常青房地产有限公司95%股权。截至2002年末,公司每股净资产才0.16元,资产负债率高达90.75%。2003年9月19日,公司公告称,新时代教育发展有限责任公司以每股1元的价格,收购公司5016.88万股占总股本的29.6%事项已完成过户,目前新时代成为公司第一大股东。

  而在记者数日的调查中发现,四家流通股东显得格外神秘,在杭州、吉林、长春当地的查号台,均没有四家流通股东登记的记录,而公开资料里面对他们的介绍可谓少之又少。

  但有消息人士透露,杭州永顺实际上是新时代教育的关联公司,向上市公司“赠送资产”的另外3家公司则是上市公司前大股东的关联公司。

  杭州永顺和新时代教育关系密切。杭州永顺注册于今年6月份,该公司前身是杭州新时代资产管理公司,注册资本为500万元,股东包括新时代教育发展有限责任公司、钱东宁等5家。

  此外,永顺还极有可能成为公司第二号股东。根据补充公告,ST吉轻工第二大股东海南顺丰股份有限公司以其所持有的1056万股ST吉轻工股份,为长春北环经贸公司向永顺偿还借款提供担保,现还款日期已到,如果北环不能偿还借款,永顺将通过司法程序获取上述股份,从而成为ST吉轻工的第二大股东。目前来看,北环还款的可能性微乎其微。

  较之永顺,长顺似乎更有来头。它是ST五环的第一大股东。2000年11月份,ST吉轻工以其对ST五环的1770万元债权受让了长顺10%的股权。目前,ST吉轻工仍持有长顺8.69%的股权。此外,ST吉轻工在暂停上市期间,正是依靠收购长顺旗下的常青房地产公司而实现扭亏并继而恢复上市的。

  双方的关系还不止于此。2003年3月,ST吉轻工原第一大股东吉林省国际信托投资有限公司将股权分别转让给洋浦锦瑞实业有限公司及洋浦宇鑫实业有限公司后,海南顺丰股份有限公司及其全资子公司顺兴房地产公司就成为ST吉轻工的大股东,洋浦锦鑫实业有限公司持有长顺74.62%股权,而长顺与海南顺丰的渊源也颇为不浅。

  白山航空与ST吉轻工的关系似乎比较明朗。根据ST吉轻工的补充公告,除了ST吉轻工持有白山19.4%的股份之外,海南农租和海南顺丰还合计持有该公司37.63%的股份。

  另外,第四号流通股东洪武实业与长顺的控股方——洋浦锦鑫实业有限公司,则具有共同的海南洋浦背景。

  在这样错综复杂的股权结构下,可以肯定的一点是:四家流通股东与吉轻工的前任或者现任大股东有着千丝万缕的关系。如此也就不难理解四家流通股东的举措,因为与自身的利益休戚相关,他们当然不能眼睁睁看着吉轻工垮掉、退市。

  “可以想见上市公司的大股东与几位流通股股东之间日后必然有一定的利益平衡。”作为吉轻工重组的总策划和财务顾问,光大证券企业并购部经理高建明承认四家流通股东与吉轻工之间的渊源不浅,有共同利益才会走到一起,“很多人一听说有关联就联想到幕后操纵,其实没那么复杂,流通股东也有扶持上市公司的义务。新老股权的最终目的是将ST吉轻工经营好。”

  新老股东博弈

  在这四位无偿追加投资的流通股东中,各自的立场显然还是有所差异。

  据公告显示,在此次4家流通股东追加的评估价值总计1.3亿元的资产中,包括永顺公司拟追加的是湘西干城房产公司的75%股权,其它3家股东拟追加的分别是长春卓越房产公司的66%、25%和6.5%股权。

  湘西乾城75%的股权将对应6283万元的净资产;长春卓越总计97.5%的股权,按评估价值将带给ST吉轻工7070万元的净资产。两者相加1.3亿多万元。

  作为ST吉轻工新大股东,为避免公司退市,同时也为恢复公司市场再融资功能,新时代透过杭州永顺无偿为公司追加6000余万的净资产是可以理解的,但现在的问题是,另外3家流通股东及其背后已准备退出ST吉轻工的隐形公司,何以也要为ST吉轻工无偿追加资产呢?

  根据公告,新时代为成为吉轻工大股东付出的代价是5016.88万元,新时代受让ST吉轻工股权时,其每股净资产只有9分钱,而新时代的出价是每股1元,原股东洋浦锦瑞和洋浦宇鑫收益率高达177%,为此有传言:前大股东对新大股东做出补偿。

  资料显示,新时代教育受让股权时承诺在办理完股权过户手续后七个工作日内,收购方分别向股权转让方支付20%的转让对价;另外80%的转让对价则在之后12个月内支付,细则另定。“这为新时代教育提供了一个讨价还价的机会。”知情人士透露。

  这就自然让人联想到,与这三家流通股东相关联的幕后隐形公司(即前大股东),之所以要为ST吉轻工无偿追加资产,其目的就是收回新时代剩下的80%转让对价。但这似乎还不足以解释:为了收回这部分转让价,何以要无偿追加7000余万的资产呢?

  市场上的一种普遍猜测是,这7000余万的资产可能还并非无偿赠予,而更有可能类似于企业间相互融资的行为,在ST吉轻工重组完成后,该地产公司的资产还有可能归还给前大股东。毕竟,市场经济不相信活雷锋。

  参与ST吉轻工重组方案设计的有关人士对此猜测不置可否,只表示这三家流通股东及其幕后隐形公司,与ST吉轻工仍有千丝万缕的业务往来。“在这背后是否还有别的利益关联,就很难说清楚了。”这位人士表示。而据另一位知情人士分析,在无偿追加这部分资产后,这三家流通股东及背后隐形公司将分享ST吉轻工重组成功后的利益。

  此言尚未得到证实,不过事情发生的结果是:一方以每股1元的高价收购了每股净资产仅有几分钱的ST吉轻工29.6%的股权,另一方无偿追加了数千万元的资产,成就了双方利益的最大化。

  巧用政策空间

  ST吉轻工虽然已于去年8月8日恢复上市,但由于净资产低于面值,仍然处于被特别处理的范畴。而恢复上市后,ST吉轻工的盈利能力却在下滑,至今年三季度,每股亏损0.14元,要想恢复公司的再融资能力,净资产首先要提高到面值以上。

  根据高建明的判断,恢复ST吉轻工的每股面值,使其在年底摘帽是这次重组的目标。

  根据收购报告书中ST吉轻工董事会的特别声明,由于洋浦锦瑞和洋浦宇鑫2003年3月刚刚以每股0.36元的价格受让ST吉轻工2019.6万股,此次向新时代转让股权的时间间隔尚不足六个月。根据有关规定,两公司买卖差价所形成的收益归ST吉轻工所有。而这部分大约1300万元的差价也将进一步提升ST吉轻工的净资产。

  此外ST吉轻工出售全资子公司万达房地产开发公司70%的股权,估计可实现利润3500万元,而且实现的净利润也将计入公司的净资产。

  那么,总股本为16950.648万股的ST吉轻工,其净资产将接近18000万元,每股净资产值将肯定提高到面值以上,这无疑为ST吉轻工恢复再融资能力提供了可能。

  可以肯定,在本次注入两家房地产公司后,ST吉轻工的房产业务的持续发展能力也得到了加强和提高。

  “在方案设计初期也曾考虑过包括股东捐赠、债务豁免以及资产置换等方案。但是经过多方面的分析和权衡,最终还是选择了股东无偿追加投资的方案。”高建明说。

  根据证监会目前规定,重组规模超过上市公司净资产70%以上,须按重新上市对待。以ST吉轻工2002年的净资产规模计,购买7000万元的资产属于重大资产重组,需要获得监管机构的审批。

  “采取流通股股东无偿追加投资的方式,除了能争取重组时间外,还能达到合理避税的目的。该方案利用股东增资的方式,可免交所得税等部分税项,为重组节约了大量成本;如果是无偿赠送的话,上市公司将就接受赠送部分缴纳33%的所得税,这样就会增加交易成本。”

  业内人士介绍,流通股股东对上市公司追加投资在国外普遍存在,但在国内尚属首次。无论如何,饱经几年熊市的流通股股东,在资产大部分缩水的情况下,要对上市公司相当于赠送资产般的无偿追加投资,确实令人匪夷所思。

  据高建明透露,到目前为止,证监会尚未就这一重组方案表态,他认为证监会将不会反对,这种表面看似违反常规的重组其实正是T族公司重组的正途。

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