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自从十六大提出国有资产管理体制改革以来，各地加快了国有企业改制、国有资产重组的进程。在这一进程中，民营企业积极参与，并购国有企业、受让国有股、购买国有资产。十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式，这必将进一步推动民营企业参与国有资产重组。为了使这一进程更加健康，为了探讨如何消除有关障碍、完善有关政策，特举办本次论坛，搜狐网进行图文直播。
胡克（中诚信财务顾问有限公司总裁）：非常感谢大会的主办者给我这个机会，也感谢张处长，组委会给我出的题目是民营企业参与国资重组中的财务问题，我想之所以提出这个题目，多半是考虑到我们是做财务顾问的缘故，我在这里还是希望从一个更宽泛的层面上来谈谈我们这次论坛的问题，包括给我出的这么一个题目。我讲的这个题目什么是并购和并购的买方原则。确实从昨天到今天与会的许多领导官员也好，或者是企业家也好，或者是其他方面的专家也好，都从不同的角度层面围绕论坛的主题做了广泛的论述，其中也有很多非常精彩的论点，所有这些不同的论述，无论他出自于哪种角度都向我们展示了一个问题，中国民营企业在参与国资重组这么一个问题上是一个涉及面极其广泛而且非常复杂的问题，他涉及到究竟有哪些问题，从昨天到今天，大家包括诸位演讲人都从不同的角度提出来了。同时也做了一些阐述。我打算从并购这么一个简单的概念出发，我希望这能帮助我们理清思路，判断我们目前的国资重组和民营企业的参与究竟是处于什么样的一种历史环境中，这对于我们正确认识，日益展开的如火如荼的并购浪潮，以及他在转型过程中是不是会起到一种启发的作用。然后我们再来看看，作为这场并购重组的售让方以及国有资产，国有股权或者国有企业的售让方或者叫买家，中国的民营企业应当遵循怎样的原则来使自己有所作为，我要讲的这个问题主要是两个：第一，什么是并购。中国目前正发生的企业并购具有哪些基本的历史特性。第二，作为企业并购的买房或者售让房，中国的民营企业参与国企并购的过程里边，应当怎样给自己定位。并且怎样确定其行为方式。 第一，什么是并购。中国目前正在发生的企业并购有哪些基本的历史特性。 并购这个概念顾名思义就是兼并和收购，实际上就是企业与企业之间的一种股权交易，他促进了资本的重组，促进了财务的集中，带来企业组织结构的变迁，推动了产业结构的升级和技术的换代，那么在成熟的市场经济体内企业的并购早已经是市场经济的普遍现象，那么在西方国家企业的并购已经经历了多次具有典型特征的历史阶段，有的人说是四个阶段，有的人说是五个阶段，进入90年代以来，随着经济和金融活动的全球化趋势，企业并购更是方兴未艾，超大型跨国企业和银行之间的巨形合并经常发生，正是这样的背景下，才形成行业和金融领域巨型的跨国集团，这些集团往往富可抵国。在西方也形成与企业并购相关的法律制度，形成一整套的并购理论，这些理论在西方各式各样的大学经济学院和管理学院被传授，讲授着，尽管如此，我们还应当追问一下，为什么会有企业并购，这个问题也可以换一种方式提出，就是企业发生并购的，企业并购的动因是什么，从这个基本点出发，我们发现我们先对的并购浪潮和传统的市场经济企业并购具有相同的一面，又带有特殊的非常典型的转型。美国曾经对企业并购的动因进行归纳，他归纳有几个方面，包括消除无效的管理者，达到经营协同效益和财务协同效益，进行战略性重组，出让方会获得好处等等。企业并购能带来的效益，这些效益应当体现在他可以迅速扩大企业的规模，扩大它的市场占有率，降低成本，实现规模效益，优势互补，实现协同效益等等。从并购行为的发生和发生方式看，西方发生的企业并购，大多数场合下，由于市场经济的竞争和优胜劣汰所致，多数情况下都是企业自发的行为，无论对于并购和被购方都是一样。从并购形成的浪潮或者阶段性特点角度来讲，西方国家的几次并购浪潮多半由于产业结构变化和宏观经济特征的历史转型所引起的，那么最后由于这些都发生于这样一些具有传统的市场经济，传统西方国家，那么他就有相应的比较完善的法律制度，虽然这些国家的政府也会经常随着经济行为的创新活动进行一些法律上的修改，但是总体来说，企业的并购交易行为从开始就处于法律的制约之下。相比之下，导致我国展开大规模企业并购行为的决定性动因，更多的是出自于制度转型的需要，虽然究其根源是生产力提出的要求，发生方式更大程度是政府主导下的政策导向的结果。当然从某种程度来说，这种并购有可能成为一种浪潮，成为具有时代特征的这么一种现象，确实也跟我国经济总体结构的转型有关系，尤其从中国经济在获大获小的程度上成为全球产业链的一环这么一个基本现状有关。 这种情况在十年前很难想象，在民营经济规模已经占据半壁江山的今天，国有企业国有股权，国有资产转让的社会条件我们认为已经历史的成熟了。这里也存在很大的不平衡性，这种不平衡性由于转让和售让企业的规模不通，区域间发展差别客观存在，这种政治和经济动因交错起作用的现实状况，这些因售让企业和转让企业层次不同，导致的并购性质，因为地区发展水平不同，导致的资本重组性质的不同，并未使我们对中国通过新一轮的并购浪潮达到资本和资源的优化组合产生任何怀疑，那么在某种程度上讲，这也许恰恰是中国经济保持持续有活力的一种原因。普华永道的一位人士估计中国本土的并购将有70％是失败的，我不清楚这种估计的依据是什么，但是在比较前苏联的经验以后，我们可以相信这次大规模展开的并购浪潮，根本上讲，仍然有对发展生产力制约性制度障碍的清除。 我们刚才的演讲人提出，这样制度性的障碍，让人感到困惑的东西，需要一步步清除，因此他理应带来生产效益和总体经济水平的提高，而不是相反。可是从另一方面讲，从处于买方位置的民营企业讲，新的环境意味着更激烈的竞争和挑战。中国民营企业必须正视国际买家的挑战，这些国际跨国公司在并购市场拥有强大的实力，拥有丰富的经验，透明的操作程序以及相应的智力支持。在目睹了20年来中国民营经济各种各样的资本积累和产业扩张之后，我们看到其中有很多企业以及创始人都因为种种原因中途夭折了，因此，我们有理有希望中国的民营企业在新一轮的国企并购浪潮里，在这样一个浪潮带来的机遇和规模扩张面前，更趋理性和更成熟的态度指导自己的并购行为。 第二，作为企业并购的买方或者售让方，中国民营企业在参与国企并购里，应该怎样给自己定位，并确定自己的行为方式。 所谓并购就是企业与企业之间的交易行为，但是他又不同于一般商品交易，而且在综合考量交易结构控制力，整合效益许多因素所做出的一种买卖行为和决策，因此，他更像是买家和卖家之间的一场博弈，像下棋一样。尽管没有人否认，通过企业的内部扩张是企业发展的常规方式，但是成熟的企业都越来越倾向于在内部扩张的同时，采用收购和兼并的方式来实行战略性的扩展。 2000年全球的跨国并购占外国直接投资总量已经达到80％，他已经成为国际投资的主要形式，它的交易额已经达到了3.5万亿美金，占2000年当年世界经济总量的1/10还要强。在成熟的市场经济体里，企业负责人都很清楚，公司如果不作为买方那他有可能成为卖方，对于一个机敏的商人来人，他会让他的公司在市场上成为一个猎人，而不是成为一种猎物。显然在成熟的市场经济体内，无论买方还是卖方，都不可能是注定或者命定的，企业需要对市场做出独立的选择和判断决定自己的命运，同时一个企业成为买家还是卖家，取决于他同一个市场竞争中的经营实力，但是转型期的国企改制这么一个历史任务，使得我们的民营企业天然地处于买方的位置上，并且使国有企业历史性的被置于一种卖方的位置上，这种历史格局造成交易行为的变易或者变形，值得做深入研究，这个强烈影响国有企业的代理人，使得他不能够依靠同样的高效和效益原则来指导企业行为。那么作为国有企业的代理人，他必须对职工要承担历史责任。比方说他必须根据规定以企业的净资产或者现金作为职工因为改制过程发生的身份变换，身份置换的补偿。这种在发达国家，在发达的经济体是不存在的。另外一方面，民营企业在这里所获得的先天性的买方地位也容易使人产生资本快速扩张和拣便宜货的丰富想象，提供了这样一些空间。同时由于转型期社会所特有的法律制度现象的广泛存在，由于自身大量的投机行为和灰色交易和权钱交易提供了温床，但是法律上的这种滞后，并不能使由此产生的种种不平等交易就批上合理性的外壳，事实上在社会普遍具有公平意识的今天，投机取巧者不得不在若干年后，为自己的那段历史付出沉重代价，因此可以想见，转型时期的不良和不当交易行为往往会给当事人的未来命运甚至企业的命运埋下祸根，这是我们不得不认真总结的经验。 俄罗斯金融寡头和石油寡头今年遭受的困境，正是为他们过去的行为付出代价，据说普京政府又要对90年代爆发起来的寡头大动干戈，但是他所依据的，我们知道恰恰就是所谓的公众的公平意识对他的支持。但是，谁应当为像俄罗斯的石油大亨它的行为负责呢？仅仅是他们自己吗？叶利钦时代的掌权人，以及推行的短见改革政策不应该为此负责任吗？所以民营企业在转型过程中，转轨过程这种身份定位决定哪些行为是正当的，哪些行为方式有可能是失当的，这点很重要，这不仅会影响当下的并购行为，也会影响到未来的发展，从更广泛的意义上来讲，他们也是中国市场经济体制能否在未来保持持续健康状况的一个重要的因素。 90年代初当俄罗斯的激进改革使许多人物一夜暴富的时候，很多人以为是民主的胜利，也是自由市场的胜利，由此产生的怪诞的现象，使正统的自由主义经济学不能解释，这些人也承认这一点，那就是由这种休克疗法，爆发式的财富积累形成的俄罗斯私营企业，并不像改革的设计者想象那样，拥护市场的竞争原则，他们对于外来投资者往往抱着怀疑甚至敌意的态度，我跟俄罗斯人交流比较多，他们确实是这样。那么与此相对应是他们的公司治理结构充满了封闭性，他们不会轻易对外公开或者展示许多资产负债表。就开放度而言，甚至不如我们中国的乡镇企业家，甚至于不如我们中国的一些国有企业，这种情况哈佛的经济学家不得不承认，他们用一个形象的比喻，俄罗斯经济改革把自由的种子撒在一个沙漠里，所以他长不大。由此可以为民营企业参与国企并购的行为方式提出一些建议，那么这些建议尽管比较概括，但是他却有着较大的，我们想也许有着一定的指导意义。首先我们认为是需要大量的“机会”，这个“机会”是新一轮的蛋糕也好，最后的晚餐也好，首先需要有大量的“机会”抱着理性和冷静的态度，不要因为这是改革的最后一块蛋糕就奋不顾身地扑上去，不计后果，改革初期那种到处可见的鲁莽行为和非理性的扩张行为，应当予以摒弃，这是第一个建议。 其次，任何兼并和收购的目标都是要维持和提高股东价值和股东收益，这是与公司的长期经营原则相一致的，但是在并购行为中，非理智的，或者非理性的扩张冲动，往往会误以为单纯的规模扩大就是成功，而这恰恰是错误的。在大多数战略合并的结果都会造成收购人，股东收益的稀释，当收益稀释达到一定临界点的时候，会给企业的未来经营造成麻烦，这是第二个建议。 第三个建议要量力而行，刚才比亚迪的王总用切身的体会也提到了这点，第三个建议要量力而行，必须根据自己的经营特长，根据自己的财务实力，根据自己的管理能力以及股东所能够承担的风险来锁定收购对象，来决定自己收购的范围和它的规模，这一点我们认为是任何一个收购者，参与购并者必须遵循的首要原则。 第四个建议就是不要指望通过恶意收购和无情的裁员达到暴富，所有的收购原则中，遵循现有的相关规定是最重要的。虽然转型中的经济有他先天的缺陷，就是往往是法律滞后，而且我们经常抱怨有后发制人，不是先发制人，但是在实际的经营过程里边和实际的交易过程里边，我们应当最大限度地遵循现有的法律规定，最大限度地遵循专家提供的意见。 第五个建议，杠杆收购也是可以的，而且这确实也是发达的或转型中的资本市场经常的办法。但是必须掌握分寸，不要过分借债。正确的方式应当是借债收购的资金份额必须同被收购企业的预期盈利能力和相应的资产规模相匹配，否则的话，你就会把大量的危机或者大量的财务负担转嫁到收购方或者某公司的身上。 第六个建议，不要追求所谓换血式的收购，不要追求所谓绝对的控制权，所谓换血式的收购，要放在王总说的，他们用了原有企业的一些人员，他们认为他们的这种财务和其它风险控制的办法非常行之有效，因为我们在市场上经常与各种类型的企业打交道，那么我们常常发现，今后20年来，现在存下来有些国有企业，确确实实是资产情况良好，资产负债表很好，财务相对透明，市场占有率不错，而且产业也处于一个上升的阶段，有的甚至于达到国际市场相当大的占有率，而且这里边的企业，凡是这种企业，他一个最大的特点，就是它的管理团队。所以我们在给收购方建议的时候，这个管理团队你不能丢。境外的买家，常常对这个很大的关注，但是我们国内的并购方对这点比较容易忽视。所以在大多数的情况下，被购并企业只要业绩良好，有稳定的市场占有率和良好的管理队伍，就应当尽量的谋求合作，还不是耍老板威风。这对于维持收购和被收购企业的良性运转和盈利能力非常重要，这方面我们见到了很多的例子。从某种意义上来讲，确定并购对象时，目标企业管理团队的质量也是一个需要充分考虑的这么一个重要指标。 第七个建议，不要总以为便宜货就是最好的收购对象，便宜货也有可能会成为垃圾，在日后让你不堪重负，这样不如选择有盈利能力的企业作为并购对象，这条建议的中心，需要动态地看待你所进行的并购行为，从财务目标来说，就是要注重并购后企业产生现金流的能力。 第八个建议，必须使用外脑，中国的企业一般不太习惯利用财务顾问或者其它顾问，除非不得不，并购过程或者交易过程，在法律或者制度上的要求，比如律师或者会计师等等。中国的企业有的是宁愿花很多钱夺公关甚至做卡拉OK，但是不愿意为外脑支付费用。那么我们知道在美国市场上，95％的美国企业，无论大学，他每年的成本里边有相当一部分就是付给外脑的。所以我们也有理由相信，随着转型期，中国市场经济进一步的成熟和规则利益的复杂化，随着国际性这样一种，在金融领域和资本市场相互的对接，单一的企业它的经历，更大程度上是放在他企业的内部治理和它的销售市场等等方面，那么一涉及到资本运营，涉及到并购，涉及到广泛的这种市场关系领域，利用外脑，或者利用专业的知识，对他来说是有所帮助的，很多情况下，即使聘请财务顾问并没有导致交易的成功，但是他却可以使委托者管理队伍更加的专业化，这就是我提出的八个基本建议。我就讲到这儿，谢谢大家。
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