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宏智科技:股权纷争的由来
2004年1月14日11:01   来源:[ 证券时报 ]
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Stock Code:600503

    如果说上市前,宏智科技600503(相关,行情)以自然人为主的股东结构中,公司创始人为主的股东方与增资引入后的股东方之间的关系还算“融洽”的话,上市后,在对公司运作上理解的不同和各自利益驱使下,双方的关系却产生了微妙的变化,而股权设计上的先天不足就使得这种分歧演变成难以收拾的股权纷争。

    2003年11月13日以来,围绕宏智科技600503(相关,行情)(600503)发生了很多事情。
先是公司现任董事会发布公告“声讨”原董事长,接着是很短一段时间内公司前三大股东股权被相继冻结,然后又出现第一大股东王栋和现任董事会为召开2004年第一次临时股东大会是否合法有效展开争执。最近又出现在1月11日同时召开两个股东大会审议王栋提出的更换董事、监事议案的“怪事”……诸多事件的背后,究竟根源何在?

    宏智科技600503(相关,行情)的前身是福建省宏智科技600503(相关,行情)发展有限公司,该公司是1996年10月由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会和中国邮电工会福建省邮电学校委员会共同投资设立的有限责任公司,当时的注册资本仅仅为120万元。

    1997年10月,宏智发展第一次增资,注册资本由120万元增至1000万元,新增了中国邮电工会福建省移动通信局委员会和福建省宏智科技600503(相关,行情)发展有限公司工会委员会两个股东。

    1999年3月,宏智发展第二次增资,注册资本由1000万元增至1750万元,除原有股东追加投资外,新增了自然人王栋和李少林,福建省科学技术委员会机关工会委员会、福建省鸿宇集团有限公司四个股东,股东家数达到8家。同时,宏智发展四家老股东将公司总出资额中的262.5万元转让给王栋,各股东均以货币资金转让公司出资额,每1元出资额转让价为3元。1999年9月15日,宏智发展整体变更设立福建宏智科技600503(相关,行情)股份有限公司,原宏智发展的一切债权、债务由股份公司承继。

    2001年4月,宏智科技600503(相关,行情)进行了上市前的最后一次股权结构调整,中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建省移动通信局委员会、福建省科学技术厅机关工会委员会、宏智科技600503(相关,行情)股份有限公司工会委员会和福建省鸿宇集团有限公司六家退出宏智科技600503(相关,行情),以每股4.1元的价格将所持4714.5万股股份转让给王栋、李少林、福建大乾数字信息有限公司(股东为宏智科技600503(相关,行情)上市时的主要高管,间接持有宏智科技600503(相关,行情))、泉州市闽发物业发展有限公司、陈大勇、朱芳、石狮融盛企业集团公司,受让后持股比例依次是28.34%、24.81%、20.66%、8.19%、7%、6.5%和4.5%。王栋此时即是公司的第一大股东也是宏智科技600503(相关,行情)的董事、总经理、技术负责人。

    以上可以看到,经过三次股权调整后,宏智科技600503(相关,行情)最终形成了以自然人为主要股东,股权相对分散的股权结构。2002年6月,宏智科技600503(相关,行情)在上交所发行4,000万新股,经过稀释后七个股东的持股比例依次为王栋(持股占总股本的18.03%),李少林(占总股本的15.79%),福州大乾数字信息有限公司(占总股本的13.15%),泉州闽发物业(占总股本的5.21%),陈大勇(占总股本的4.45%),朱芳(占总股本的4.14%)和石狮融盛(占总股本的2.87%)。

    但是,宏智科技600503(相关,行情)2003年12月25日发布的公告却使得股权状况迷雾重重。根据公告,宏智科技600503(相关,行情)称于2003年12月22日收到公司第四大股东泉州闽发物业提供的一份该公司于2003年6月6日与王栋、福建大乾以及公司原董事长林起泰签订的《合作框架协议书》,协议将王栋所持有的宏智科技600503(相关,行情)的股份1983.8万股(占公司股本总额的18.03%)转让给泉州闽发物业;林起泰代表大乾公司6名自然人股东将其所持有的大乾公司100%的股权以承担债务方式全部转让给泉州闽发物业或由泉州闽发物业指定的其他法人或自然人。同时在股权过户前,王栋将其持有宏智科技600503(相关,行情)的股份托管给泉州闽发物业或由泉州闽发物业指定的法人或自然人;林起泰等6名自然人股东将所持有的大乾公司的全部股权托管给泉州闽发物业或由泉州闽发物业指定的法人或自然人。该《合作框架协议书》附有一份王栋于2003年6月6日与泉州闽发物业签订的《股份转让协议书》,协议将王栋所持有的宏智科技600503(相关,行情)股份1983.8万股以8100万元人民币的价格转让给泉州闽发物业。

    此外公告还显示,2002年12月12日李少林与林起泰签订的《宏智科技600503(相关,行情)股份有限公司股份转让意向书》。在《意向书》中约定李少林将其持有的宏智科技600503(相关,行情)1736.7万股(占公司总股本的15.79%)在符合法定和转让条件时全部转让给林起泰,转让价格为1736.7万股中的1000万股以每股6元的价格转让,共计人民币6000万元,剩余的736.7万股以不低于6元的价格转让。

    但是李少林又于2003年12月23日向宏智科技600503(相关,行情)提交其个人声明,声称,鉴于林起泰违背与其签订的《宏智科技600503(相关,行情)股份有限公司股份转让意向书》中的有关条款,并就股份转让事宜提起诉讼,决定中止授权林起泰代表其行使宏智科技600503(相关,行情)股东权利的委托。

    有知情人士指出,从这份迟来的公告中可以大概看出股权纷争的由来。相关股东在6月6日签订的《合作框架协议书》是以王栋、林起泰为代表的宏智科技600503(相关,行情)创始人与增资扩股后引入的股东在公司运作方式上产生分歧后的一个调和结果。双方希望以这样一个协议由增资后引入的股东以母公司为平台从事资本运作,同时成立相应的几个子公司由创始人们从事面向中国电信、中国移动等电信运营商的实业。

    在此基础上,宏智科技600503(相关,行情)在2003年6月25日召开了2002年度股东大会。我们看到,在此次股东大会上,贵为第一大股东的王栋拱手将包括自己在内的宏智科技600503(相关,行情)创业元老排除在新一届董事会之外。但尴尬的是,此后的局势却未能向双方达成的“共识”方向发展,此次股东大会成为了终结双方“蜜月”期的分水岭。

    8月25日,第二届董事会免去了王栋总经理的职务,同时中止了各专业子公司运营,并勒令原董事长林起泰在一天之内离开宏智科技600503(相关,行情)。短短数月时间,王栋、林起泰等创始人和第二届董事会之间的关系急转而下,整个局面显得难以收拾。

    林起泰接受记者采访时表示,第二届董事会在8月25日的一系列行动非常突然,完全违背了合作框架协议的原则,因此他们在8月26日就已经书面通知了现任董事长黄曼民该框架下的各协议无效,对方也已经收到并可以由员工证明。

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