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宏智科技:“两会”再探究
2004年1月14日08:29   来源:[ 证券时报 ]
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Stock Code:600503

    1月11日,宏智科技600503(相关,行情)2004年第一次临时股东大会出现戏剧性场面。由第一大股东王栋提名的更换董事和监事两项议案分别被两个股东大会同时进行了审议并得出完全相悖的两个结果。这样一个“双份”股东大会,引起了各方广泛关注,由于目前相关决议还未公告,结局如何还不明了。但对照两个股东大会,关注宏智科技600503(相关,行情)的投资者不难发现一些有趣的现象。

    谁是真正的法人代表?

    引人关注的首先是,先前被认为是王栋一致行动人的福建大乾为何参加了黄曼民主持的股东大会并对两项议案投了反对票?

    宏智科技600503(相关,行情)的招股书显示,福建大乾成立于2001年,法定代表人为张凯。林起泰持有公司55%的股权,是其实际控制人。可是在王栋1月11日股东大会提议的新一届董事候选人名单中可以看到,其中一位董事候选人李忠现任福建大乾董事长并为公司法人代表。而在黄曼民主持的股东大会上张凯又作为福建大乾的法人代表出席并投了反对票,那么究竟谁才是福建大乾的法人代表?

    宏智科技600503(相关,行情)现任董事会认为,李忠作为福建大乾法人代表的身份是不合法的,他的法人代表身份已经被福建省工商局2003年12月29日出具的《关于撤销福建大乾数字信息有限公司10月16日变更登记的通知》所撤销。

    《通知》显示,2003年10月10日,福建大乾6 名股东中的林起泰等四人提出变更登记申请,称因与另两名股东蔡茂富、庄缦产生经营分歧,公司原法定代表人张凯任职期间严重不负责任,导致公司遭受巨额损失,在已公告通知蔡茂富、庄缦二人拒绝到会的情况下,四人于10月8日自行召开股东会会议,根据《公司法》规定决定将公司法定代表人张凯变更为李忠、更换营业执照。福建省工商局于10月16日依法核准,并颁发了新的营业执照。

    但是10月21日,蔡茂富、庄缦向省工商局提出异议,认为林起泰等四人召开的股东大会程序不合法,决议内容违反《公司法》等相关规定,并认为林起泰等人已经不是公司股东,无权提出变更登记申请。省工商局在经过调查后,最终于2003年12月29日撤销了10月16日核准的福建大乾变更登记。因此,张凯以此通知为依据出席了1月11日黄曼民主持的股东大会。

    王栋方面的工作人员对此进行了反驳。他们认为,首先,2003年12月30日是王栋提议召开股东大会的股权登记日,而工商局的《通知》却是在此前一天出具的,如此巧合的日期是否显示其中存在玄机?此外,虽然省工商局撤销了福建大乾10月16日的变更登记,但是12月30日股权登记日当天,登记公司打出的股东名册上显示福建大乾的营业执照注册号却是李忠为法人代表的营业执照上的注册号,这才是参加股东大会唯一的法律依据。因此,张凯在黄曼民主持股东大会上的表决权是否合法就存在疑义。另据介绍,目前福建大乾的主要股东已经向国家工商总局提出了复议,相信很快就有结果。

    有法律界人士提出看法称,目前法人股参加股东大会凭借的是法人股公司工商营业执照复印件、股权登记证明、公司出具的法人代表证明和法人代表身份证明。凭借这四样东西,法人股东公司的法定代表人就可以参加股东大会并行使表决权。但是如法定代表人不能代表法人股公司全体股东的意见时该如何行使表决权?以福建大乾为例,公司六位股东中的四位股东(合计持有80%的股权)赞同议案,另两位股东(合计持有20%的股权)否决议案,而此时张凯投否决票已经违背了公司绝大多数股东的意思,那么他就不应该作为福建大乾表决权的行使人。从这点上看,张凯在黄曼民主持股东大会上行使的表决权存在疑义。

    李少林挟筹码以令王栋?

    那么第二大股东李少林参与黄曼民所主持的股东大会目的何在?11日的股东大会上,李少林本人曾作过解释:“本来股东登记是1月5日,但那天我接到法院通知说股东会暂缓召开,所以我没去。1月9日,我接到董事会通知,股东会如期召开,得知开会前登记都是有效的,我想我不用跑两次,所以今天提早半个多小时就来了。”

    有知情人士认为,从李的原话上可以看出她的解释有一定问题。法院的通知是1月6日公告的,李却说在5日就接到了通知,并且法院的通知没有抬头不可能直接通知到个人。

    对此该人士认为,作为宏智纷争中最大的受益者,李少林的股权只有出售给宏智创始人为主的股东方才能实现最大价值,如若成为第四到第七大股东的一致行动人,那岂不是主动放弃自己的利益?因此该人士认为,李少林参加黄曼民所主持股东大会的意图,最有可能的是向王栋方面施加压力,表明自己手中筹码的重要性。

    知情人士分析,假设李少林愿意与第四到第七大股东达成一致行动,那么他们的股权加起来就有3570万股,即使不加上存有疑义的福建大乾1446万股,也已经远超王栋主持的股东大会的2469万股,那么他们为何不直接去参加王栋主持的股东大会,直接否决议案?对此,有法律界人士认为,股东大会程序的合法是一个前提,如果程序不合法,那么即使股份再多也难以具有法律效力。

2003十大新民企领袖 2004中国新视角高峰论坛
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