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独家:宏智双股东大会双董事会 究竟谁合法?
2004年1月17日16:47   [ 紫陌 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  搜狐财经讯 1月11日,由第一大股东王栋召集的宏智科技2004年第一次临时股东大会如期在福州召开,并通过了董、监事会“大换血”的议案,而纷争的另一方,以第一到第七大股东为主的第二届董事会也同时召开了自己的股东会,并否决了上述议案。究竟哪方的股东大会决议具有法律效力呢?

  第一大股东:依据法律规定召开股东大会

  依据《公司法》、证监会《关于上市公司股东大会规范意见》和上市公司的《公司章程》,当第一大股对当任董事会的工作不满意时,有权利、有资格自行召开股东大会。

  2003年12月11日,三大报上同时发布了宏智科技第一大股东王栋的公告:本人王栋持有宏智科技股份有限公司(股票代码:600503、以下简称“宏智科技”)18.03%的股权,是宏智科技的第一大股东。鉴于公司目前经营不善、业务停顿、管理混乱、大幅亏损的状况,公司现任董事对公司目前状况负有责任,为了更好维护广大股东和公司的利益,本人按照公司章程和相关法律法规的规定,决定召集召开2004年第一次临时股东大会,更换公司董事、监事。

  据王栋的发言人任超先生介绍,王栋在2003年11月13日将经过公证的要求召开股东大会的函,以邮寄的方式送达宏智科技第二届董事会处,根据相关法律、法规的规定董事会应该在收到该请求之后15日内给出答复,但是董事会始终未作任何表态,王栋于是向福州证管办和上交所报备,随后在三大报发布了上述公告。

  任超说:“我们每一个程序都是合法的。”

  第二届董事会:难以控制的股东大会

  对于第一大股东的说法,宏智科技第二届董事会开始表示并未收到来自第一大股东方面的任何来函,随后于1月5日发布公告,决定暂缓由王栋自行召集的股东大会:“ 2003年12月11日,王栋以公司的第一大股东的名义在《中国证券报》发布了《公司第一大股东关于召开2004年第一次临时股东大会的公告》,决定于2004年1月11日自行召开并主持公司临时股东大会。公司于2003年12月29日向福州市鼓楼区人民法院递交了《民事起诉状》,请求判决确认王栋提议召开的公司2004年第一次临时股东大会的行为及相应提案无效,并由王栋承担一切诉讼费用。2004年1月5日,公司收到福州市鼓楼区人民法院于2004年1月2日签发的有关通知,由被告王栋提议的拟于2004年1月11日召开的公司临时股东大会暂缓召开。”

  随后宏智科技科技又发布了一则公告,矛头直指第一任董事长林起泰:“公司新一届董事会自2003年6月25日上任以来,发现公司的资金以及募集资金的使用存在问题,使得公司的正常经营受到了严重的影响,同时市场上混淆视听的传言众多。为了保护公司的利益以及广大股东尤其是中小股东的合法权益,公司已将公司资金流失的情况向公安机关报案。”对此,王栋方面的回应非常淡然:如果林起泰果真挪用了公司的巨额资金,不会目前还作为一个自由人。任超则表示,这些公告的发布显然是为了干扰股东大会的进行。

  在此期间,宏智科技还针对第一、三大股东发布了一系列的股权冻结公告,更是让投资者如坠雾里,公司股价也一路滑落。

  但是股东大会还是如其召开了。公司公告显示,由于福州市鼓楼区人民法院驳回公司及胡海仁诉被告王栋股东召集纠纷一案,宏智科技只能撤销了“暂缓召开宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的通知”。

  于是就出现了1月11日的双股东大会现象:不能暂缓股东大会召开的第二届董事会,力图在第一大股东王栋公告的会议当日,主持由王栋自行召集的股东大会,但是遭到了王栋方面的拒绝,随即在同一地点的不同楼层,率领着另一波人马开会并就王栋12月11日公告的股东大会日程进行表决。第一大股东召集的股东大会要求现任董、监事会免职,而第二届董事会则对此表示否决。

  第三方力量:监管层何时出面

  截至目前,关于1月11日的股东大会,尚无任何具有法律效力的公告出台,春节长假给了公司股价一个喘息之机。可双方的较量并未平息,且愈演愈烈,宏智科技公司的员工也走到前台,由1月14日的500多人发展到1月16日的650人的联名上书股东大会的行为,使得第二届董事会遭遇前所未有的信任危机。

  但是,宏智科技路在何方?第一大股东按照“股东大会”的决议,积极要求接管上市公司,而第二届董事会也依据“股东大会”的决议,拒绝交出“兵权”。暗潮汹涌中平静,或许仅仅是暴风雪前的宁静。

  不过宏智科技毕竟是上市公司,它的发展不仅仅是公司领导层的事情,也不仅仅是员工的事情,而是关系到许多普通的投资者乃至公司客户利益的大事,经过将近三个月的明争暗斗,该公司的所有股东的利益已经受到了很大的伤害,如果这种局面持续下去,一个原本很优秀企业可能就此走向毁灭的深渊,那样的后果是宏智科技任何一方当事人都不愿意看到的。

  所以,是时候由第三方力量——监管层出面了,无论是遵从法律,还是顺应民意,都应该给宏智科技和广大投资者一个明确的说法,尤其是一条明晰的发展之路……

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