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宏智科技自取其辱 折射公司治理深层次问题
2004年2月4日14:33   [ 余凯 ] 来源:[ 搜狐财经 ] 机构:[ 武汉证券 ]
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Stock Code:600503
  上海证交所于本周三发布公告决定,自2月5日宏智科技(相关,行情)(600503)股票复牌之日起,对其股票交易实行特别处理。据悉,宏智科技2004年第一次临时股东大会期间,出现了由大股东王栋与公司董事长黄曼民分别主持召开的情况,并就同类议题形成了两份表决及法律意见书,并各自进行了披露。鉴于上述行为导致了公司信息披露无法正常进行,投资者难于判断公司前景,权益可能因此受到损害,上证所决定对该公司股票交易实行特别处理;待上述异常情况消除后,公司可申请撤销股票交易特别处理。

  1月11日,宏智科技开了一个“一式两份”的股东大会:一份由大股东王栋主持;一份由董事长黄曼民主持。在公司股票停牌9个交易日后,争持双方终于在2月4日同时发布了各自召开的股东大会的决议公告。

  黄曼民等人组成的董事会公告称,大会以记名投票表决方式对新一届董事会候选人和监事会候选人进行了逐项表决,表决结果为不予通过。而王栋方面发出的公告显示,经到会股东及股东代表审议并以记名投票表决,由监票人和福州市公证处最终确认投票结果,审议通过了《关于提名新的董事会候选人》和《关于提名新的监事会候选人》两项议案。

  黄曼民等人组成的董事会在公告中特别声明,基于该次股东大会出现了召开两场会议的情况,致使本次会议出现了两份不同的表决结果,根据《上市公司股东大会规范意见》第四十二条的规定:“对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。”公司将通过协商或司法等途径解决上述问题。此外,在上述问题解决之前,公司实际控制方保证不影响公司的正常经营,不会进行重大购买、出售资产及重大的投资行为;保证严格遵守证监发[2003] 56号文的规定,不会为关联方提供担保,不会转移上市公司资产。王栋方面发出的公告也作出了类似声明。

  此外,王栋方面发出的公告还说,鉴于临时股东大会审议通过了关于改选公司董事和监事的议案,根据相关规定,新任董事、监事在本次临时股东大会结束之后立即就任。王栋方面还发布了第二届董事会第四次会议决议公告。公告称,公司第二届董事会第四次会议通过决议,选举姚雄杰为公司董事长,免去公司原总经理徐勉、副总经理庄缦、蔡茂富、杨云、财务总监洪波先生的职务;聘请林起泰为公司总经理;根据总经理的提名,聘请林立新为公司常务副总经理、陈为健、唐俊为公司副总经理;聘请王辉为公司副总经理兼财务总监。免去公司原董事会秘书杨云的职务;免去公司原证券事务代表华耀虹的职务;聘请袁文建为公司证券事务代表。决议还要求宏智科技股份有限公司第二届董事会原董事及原聘任的经营班子在2004年1月14日17∶00之前向第二届董事会新董事及新聘任的经营班子进行交接。

  宏智科技的股东纷争从2003年9月开始,迄今已5个多月。先是公司现任董事会发布公告“声讨”原董事长,接着是很短一段时间内公司前三大股东股权被相继冻结,然后又出现第一大股东王栋和现任董事会为召开2004年第一次临时股东大会是否合法有效展开争执。最近又出现在1月11日同时召开两个股东大会审议王栋提出的更换董事、监事议案的咄咄“怪事”……种种迹象显示,宏智科技控制权争夺战已进入白热化阶段。

  作为国内最早、具有丰富市场经验的专业电信应用软件与系统集成企业,宏智科技经过多年的发展已经在行业内占据了相当的竞争优势,目前是国内唯一一家在中国三大电信运营商都有广泛应用的产品供应商,并已建立了遍布全国的12个销售服务中心,产品应用于全国23个省,已被国家科委列为“闽东南信息产业基地骨干企业”之一。

  但是这家最初由福建邮电部门职工集资建立的企业在上市前后就历经了数起涉及拖欠部分职工股权转让款的“陈年老账”的诉讼,最后虽然以庭外和解的方式解决了,可是它折射出公司产权不明等一系列深层次问题。2003年9月16日,公司接到中国证监会通知:因公司涉嫌违反证券法规一案,中国证监会已决定对公司立案调查。受此消息的影响,该股连续报收两个跌停板。而宏智科技之所以被证监会立案调查,主要有两个原因:其一是公司存放在光大银行的5000万元募集资金被盗;另外一个原因是其募集资金违规使用。其后该股不断下挫,最高跌幅达50%。

  据了解,宏智科技上市一年多来之所以产生如此多的纠纷与“麻烦”,根本原因还在于大股东之间的股权争斗。公司上市之前产权结构就非常模糊,只不过当时的矛盾被创业的热情所掩盖,于是,上市后由于股东之间利益不能平衡,管理层变更频繁,而各子公司拥兵自重,最终导致内讧的不断发生。

  相比国内众多一股独大的上市公司而言,宏智科技的股权显得较为分散,但据知情人士透露,实际上公司的股权结构远远没有其表面上看到的如此简单。据其透露,七大股东中看似不相关的第四位到第七位股东有一个共同的控制方,目前,宏智科技实际上已经形成了王栋和福州大乾与第四到第七大股东之间争夺公司控制权的局面。

  尽管宏智科技自上市以来麻烦不断,但还是能找到一个重要的时间窗口把宏智科技的纠纷划分为两个阶段。这一窗口即是2003年6月25日宏智科技董事会的换届选举。此次换届选举,由公司第一大股东王栋所提名的黄孙奎、黄曼民、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光顺利当选为新一届董事会成员。然而根据王栋本人于前段时间发布的公告显示,其提名的名单为林起泰、林立新、陈为健、程国谦、姚雄杰、李忠、高维佳、侯金光、翟圣岗(后三者为独立董事)。对比王栋的两次提名可以发现,2003年6月份当选为宏智科技第二届董事会成员的六位董事此次均没有进入提名。那么,到底是谁在混淆视听呢?显然是不言自明。

  从股权结构上可以看到,王栋和福州大乾的股权相加后占到总股本的31.18%,第四位到第七位股东的股权相加为16.67%,两者之间的悬殊很大,如果单靠各自手中的股权后者很难取得有利形势。因此,持有宏智科技15.79%股权的李少林就成为股权争夺中极为重要的一个棋子。同时,如果考虑到届时流通股东参加股东大会的表决权数量,因此形势势必更加复杂。此次股东大会是否能如期召开,是否具有法律效力,最后结果如何,目前尚难以预料。

  就宏智科技的经营层面来看,近两年来由于受各大电信运营商压缩投资规模,市场竞争加剧的影响,导致公司毛利率呈逐年下降的趋势,公司2002年净利润的增长幅度就明显低于主营业务收入的增幅,而2003年上半年,其净利润更是出现了大幅的下滑,三季度更是出现了较大幅度的亏损,而公司也已经预告全年亏损已成定局。

  应该说,尽管目前软件行业尤其是电信应用软件领域的竞争激烈程度较高,但是,如果公司全体员工齐心协力,管理层团结进取,加强内控,拓展新的利润增长点,处于逆境中的宏智科技也是能够尽快走出低谷的。可惜该公司却内耗不断,同室操戈。如今公司被交易所强制实行特别处理,显然是自取其辱。如果这样下去,只能是两败俱伤,从而被外人趁虚而入。到时后悔则晚矣!

  

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