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宜昌国企改革调查:26家易主 2家准备MBO
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月25日11:35 [ 吴传震 ] 来源:[ 南方周末 ]
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  在全国各地国资转让的浪潮中,宜昌市属28家国有企业集团有26家换了主人,但剩下的两家却在积极准备实行管理层收购,其中宜化集团管理层更是预留了B方案

  □本报见习记者 吴传震

  今年3月12日上午10时,一辆大奔在宜昌市楚星化工厂的门口停了下来,楚星母公司宜化集团董事长蒋远华一行从车里钻了出来。下车后,他们并没有走进楚星化工厂,而是向街对面的两间平房走去。

  这两间平房,是一家注册资产超过5000万元的民营控股化工公司——大江化工有限公司(简称“大江”)。2003年底刚成立,老板也是蒋远华。今天,他是带宜昌市农行的朋友来考察的。

  今年38岁的蒋远华在宜昌市是个特立独行的人物。拥有博士学位,喝过洋墨水,平时开奔驰上下班,个人年薪超过20万。然而即便少年得志,他依然有自己的烦恼。而他的烦恼也正是去年以来全国各地国资出让浪潮中众多国企管理层的烦恼。

  2002年11月,十六大之后,宜昌市组建了国有企业改革领导小组,开始新一轮的国资改革。据统计,截至去年底,全国1600多家上市公司,其中有160多家、约10%实行了MBO(管理层收购)。在得知位列此次改革的宜昌市属28家企业集团之中后,宜化集团立即向宜昌市提交了改制的初步方案,提出通过MBO的方式收购宜化。

  但就在宜化改制方案的报批途中,2003年3月,财政部紧急叫停了各地的MBO。2003年10月,国资委在海南举办了与MBO有关的学习班,全国各大城市的国企改革领导小组的成员参加了学习。与此同时,北京、湖南、上海等地继续推动国有上市公司的改革,但行动谨慎的宜昌市政府一直按兵不动。

  蒋远华的产权要求也因此一直得不到实现,但向来以胆识在宜昌市出名的他早有准备。两年来,他一直以宜化董事长的身份开辟自己的地盘。大江公司的成立,就是其全局谋划的一步。

  “我们十分谨慎”

  位于中国中西部结合带的宜昌市,是一个典型的内地城市,从这里过了三峡大坝就进入重庆和四川。1960年代,为建设三线,大批军工企业在宜昌落户,带动了宜昌经济第一次发展。长期以来,宜昌的经济主要依靠与军工企业相关的机械和冶金行业。

  宜昌市赫赫有名的八一钢厂在1998年倒闭之后,宜昌的经济结构发生了变化,开始依靠当地的水电和磷资源,分别发展了小水电和磷化工业。仅兴山一地,20万千瓦的小水电站就超过15家。而化工企业,就以上市公司湖北宜化(000422)和湖北兴发(600141)为代表。

  宜昌市共有7家上市公司,分别是ST原宜、ST猴王、三峡新材、湖北宜化、安琪酵母、湖北兴发、葛洲坝。其中葛洲坝直属国资委管理,湖北兴发和三峡新材分别属于宜昌市辖下的兴山县和当阳市管,属于宜昌市管的就是剩下的4家。ST原宜和宜昌市自来水厂已经一齐打包卖给了北京桑德,而ST猴王则已经破产。宜昌市属的上市公司现有湖北宜化000422和安琪酵母600298这两家。

  宜化集团是这次宜昌市属28家国有企业集团中的优良资产,它的总资产已经达到25亿元。2003年销售收入过20亿元,旗下拥有一家上市公司和十余家子公司。去年,宜化上交宜昌市税收1.08亿元。

  2002年11月起,宜昌市国有企业改革领导小组进驻隆康路26号,到现在已经过去16个月了。当初从30多家单位抽调的62人,现在只剩下一半。

  这16个月里,宜昌市属28家国有企业集团,26家换了主人。在2002年11月开始改革时,包括89家子公司的28家企业总资产仅为99亿,而欠银行的钱加起来已经超过了100亿。宜昌市级财政收入的80%,由这些资不抵债的企业支撑着。

  这次改革不同于1994年的改革。当年是企业要求政府放权,主动要求改革,这次是政府自上而下“将竞争性领域的国有企业出售出去。”宜昌市国有企业改革领导小组办公室主任、市经贸委副主任王金建说。已经开始改革的26家企业中,除民康药业公司被新加坡宇宙公司并购和宜昌热电厂管理层收购外,其余都被国内民营企业收购。

  但现在进展神速的宜昌市国企改革停了下来。难题就是如何进行宜化集团和安琪集团的改革。

  “我们十分谨慎。”宜昌市国有企业改革领导小组办公室主任王金建说。过去,宜昌的国企改革与其他省市相比相对落后,2002开始改制之前,王金建和他的同事们专门去江苏和湖南的一些城市学习经验。回来之后,就制定一套办法,规定所有改制企业先招标会计单位核资,然后统一竞标,外资、民资和管理层一视同仁。

  2003年7月,国资委企业分配局副局长熊志军来宜昌调研。王金建回忆说,调研的领导听了宜昌市的改革经验之后,觉得很新鲜。

  熊志军回北京之后,要求宜昌方面向北京提供了许多具体的改革资料。2004年1月,国资委和财政部联合颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》,王金建对照之后,发现宜昌市的经验在其中得到多处体现。

  在对26家企业改革的过程中,宜昌市政府遇到的主要是银行和职工安置这两大问题,一年多来,王金建参加了大会小会有上千次。宜昌市国企改革刚开始启动时,隆康路26号从一楼到四楼,房间、楼道都堵满了要求解决问题的群众,王金建被堵在办公室出不来。

  对于群众的上访,王金建认为不能回避矛盾。但要解决这个矛盾并不容易。在宜昌市这次国企改革中,已经卖掉的26家企业,给宜昌市的财政增加了4.5亿元的收入,但要完全解决下岗工人的安置问题,还缺2.8亿元。

  因此,下一步针对宜化集团和安琪集团的改革至关重要。而这还将直接影响到三峡新材和湖北兴发的改革。“我们的工作具有导向作用。”王金建说。

  但在保证国有资产保值增值的前提下,政府在将企业出售的过程中,也陷入了一个怪圈:由于外来收购者的价格往往高于管理层的价格,如果政府将企业的产权低价卖给管理层,就有可能承担道德风险;但如果将国资向外资或民资出让,现在的管理层对企业的贡献就得不到回报,在危机意识下会专注于短期行为。

  管理层的产权冲动

  蒋远华的本事,在宜昌市是公认的。2001年2月,他上任时,宜化集团的银行账户上的只有1万元。“来笔两万元的单子,都没法付钱。”宜化集团总经理助理强炜说。

  但宜化的基础并不弱,市场也助了蒋远华一臂之力,宜化的主要产品尿素市场需求旺盛。接任一年多时间,蒋远华将局面扳了过来。

  宜化经营状况转好,蒋远华也在宜化逐步树立了自己的威信。

  2001年,蒋远华宣布宜化管理层实行年薪制,他手下的干将们的年收入从8万到20万不等,并给每位副总配备专车。宜化职工的平均月收入达到700-800元,而宜昌市的普通市民的平均月收入仅约为500元。

  在这样的大好局面下,宜化下属企业的管理层出于对蒋远华的感激和敬意,采取了一种特殊的表达方式。

  2003年,宜化集团下属的长阳化工厂领导将歌唱雷锋等革命歌曲改编之后,要求职工每天上下班唱歌颂宜化、歌颂蒋远华的歌。紧接着,宜化下属的其他企业,如浠水化工、楚星化工等也开始仿效长阳的做法,纷纷唱歌。

  这样的方式后来被湖北媒体披露后才终止。

  但在外部,蒋远华并没有获得与内部一致的认可。即便宜昌市大小官员认可蒋的能力,依然有人认为蒋的成功是得益于前任张永正打下的根基。

  在此背景下,“蒋远华心里并不踏实,他会担心被罢免,虽然我们也没有这样做。”王金建说。

  蒋远华怎样心里才会踏实呢?

  2002年11月,宜化向宜昌市递交MBO的初步方案之后,中间经过不下十次修改。到2003年11月,修改后的方案提出:通过收购楚星公司,先将楚星公司民营化之后,再用楚星公司收购宜化集团下属的其他子公司,然后再收购宜化集团的部分国有股权。

  在此方案未获宜昌市批准的情况下,宜化在楚星公司宣布对下岗职工的安置政策,对在岗工龄按每年780元计算。但工人们从楚星在枣化工作的人那里得知,宜化给原枣阳化肥厂的职工每年1100元,便觉得很不公平。另一方面,楚星公司原来发行了员工内部股,虽然集团宣布年年盈利,但从来没有分过红。在种种矛盾之下,宜昌市领导讨论后否决了这个方案。与此同时,一些关于宜化可能被外来资本收购的传言反而在宜昌市传了开来。

  今年3月,宜化又将新的MBO方案提交给宜昌市,和原方案相比,新方案仅仅是把“楚星公司”变为“一家新公司”,而最终欲收购宜化集团的国有股权也明确为“60%”。但宜昌市政府并没有对新方案表态。

  而几天后,深圳某公司的代表就拿着宜化的方案告诉宜化集团总经理助理强炜说,“你看,方案到我这里了,你们的企业肯定是我们的了。”

  怎么改,上面没个说法,改到最后,是不是自己的还不知道。但事实上,蒋远华向来以胆大心细出名,他早有充分准备。

  早在2002年11月,宜化的经营层就进行内部集资,成立了注册资金为1000万元的湖北枣阳民丰化工有限公司。与此同时,宜昌市两家民营企业也参股其中,其中一家成为这家公司的大股东。11月底,该公司以3850万的价格收购了已经破产的湖北省襄樊市枣阳化肥厂的固定资产,并对枣阳市政府承诺保证该厂工人的就业。收购完成之后,枣阳化肥厂更名为枣阳化工工业有限公司(以下简称“枣化”)。

  收购之前,蒋远华在职工大会上承诺每年有50%-100%的分红。收购枣化时,宜化的管理层和部分员工参加了集资。据强炜说,管理层的资金来源主要是从银行贷款,通过互相担保的方式,他个人就从宜昌市农业银行贷款15万参加集资。

  而参加集资的宜化一位司机则说,1999年时,他出售内部股,赚了20万。“几乎是1∶30,就像中了六合彩一样。”在尝到当年的甜头之后,在他心目中,现在参加收购枣化的集资,就是赌一把。1999年,蒋远华是湖北宜化上市公司总经理。

  收购之后,蒋远华发布了动员令,号召宜化提供人、财、物支持枣化发展。他提出“二等兵可以当营长”,调集宜化管理层的十余名干部前往枣化担任领导,这些干部大多参与了集资,并提供优厚待遇,吸引普通职工去枣化工作。

  在蒋远华的号召下,宜化的人员以及像合成塔这样的主要设备(以72万元的价格卖给枣化)迅速汇聚到枣化。仅一个多月的时间,2003年初,枣化恢复了生产,开始赢利。据强炜估计,投产后每月赢利在200万-300万之间。

  而为蒋远华的活动提供合法性依据的是一份宜化在收购枣化之后立即与枣化签署的托管合同。今年3月12日,记者在宜化总部看到了这份将一家国有企业集团与一家民营企业挂钩的合同。该合同规定,枣化委托给宜化的经营层经营,每年向宜化缴纳托管费人民币50万元,枣化使用宜化的采购和销售网络。

  但枣化的原有职工并不知道自己的企业已经被私人收购。2003年7月,枣化的原有职工得知自己的身份将从所有者变成打工仔时,与管理层爆发了冲突,同时对原有的管理方式和下岗安置政策不满意,开始停止工作,前后持续了3个月。

  去年12月30日,枣化的故事以不同的版本再次上演。当天,宜化下属的楚星公司对面的两间平房前放起了鞭炮,由枣化和楚星共同投资的大江化工公司成立了。枣化出3500万资金,占股70%,楚星以设备入股,占30%。

  楚星公司是2002年1月,由宜昌市下属的宜都市政府无偿转让给宜化的。据了解,在宜昌,由于负债率过高,已经没有银行愿意贷款给楚星了。现在它还要拿出设备,入股一家民营控股的公司。

  还需具体的政策支持

  相对于蒋远华的冲动,安琪集团兼安琪酵母600298的老总,今年50岁的俞学峰,虽然也一直有实行MBO的愿望,但显得更为老成持重。虽然安琪一年给宜昌市缴税4000万,俞学峰却没有自己的专车。

  俞学峰是全国人大代表。在刚刚结束的“两会”上,俞学峰发言表示,既然十六大报告中提到,中国要培育具有核心竞争力、具有自主知识产权、具有知名品牌的大企业、大集团,国家在国企改制过程中要研究这个问题。

  2003年底,安琪集团下属的5个厂的改制方案得到了宜昌市改革办的批准,其中两家——溢美堂调味品有限公司和安琪食品有限公司实行管理层收购。在改制的过程中,俞学峰奉劝下面的老总们,要守法,依规,否则即使一时得益,也会带来终身的风险。

  “国有资产退出竞争领域已是不容置疑了,我们希望国家能够鼓励经营状况好的企业的经营管理层收购。”俞学峰说。而且不仅仅只是允许,“应该出台包括定价、融资等具体的政策支持”。

  此次“两会”期间,俞学峰与许多本身是国企老总的人大代表进行了交流。发现他们有着同样的苦衷、同样的思考和建议。

  从宜昌市政府来看,“未必价高者胜,要看他是办企业还是炒作。”王金建说。但如此一说,公开竞价的市场操作最后还是要服从政府的意志,标准又显得模糊了。

  但安琪负责集团改制的发展部长李林认为,如果外来资本以明显高于实际回报率的价格控股国有企业时,往往可能利用大股东权限,将国有资产通过项目置换的方式转移出去,而损害其他小股东的利益。

  宜昌市完成这28家国有企业改革的最后期限是今年8月。据安琪生物集团有限公司公关部部长李万群说,安琪集团的上市公司安琪酵母600298将准备实行MBO。

  



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