特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    副董事长朱光先生委托董事李仲泽先生出席会议并行使表决权。

    释义：

    厦门钨业 厦门钨业股份有限公司

    五矿有色 五矿有色金属股份有限公司

    重要内容提示：

    (1) 2004年3月30日召开的本公司第三届董事会第七次会议在关联董事朱光、刘同高、李仲泽、吴冲浒回避表决的情况下通过了《关于向五矿有色金属股份有限公司采购钨矿的长期协议》。

    (2) 根据协议,厦门钨业将向五矿有色采购钨精矿,定价原则按交货月份市场平均价格确定,交易数量根据本公司的需求情况与五矿有色逐月议定。

    (3) 在钨矿资源越来越紧缺的形势下,协议的签订有利于增加本公司的钨矿来源,使公司的生产经营活动更有保障。

    一、关联交易概述

    厦门钨业股份有限公司拟向五矿有色金属股份有限公司长年采购钨精矿,双方拟签订《长期采购协议》,该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

    五矿有色金属股份有限公司是本公司的第二大股东,持有本公司22.76%的股权,因此本公司与五矿有色之间为关联关系,双方的交易构成关联交易。

    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事刘同高、朱光、李仲泽、吴冲浒回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、厦门钨业股份有限公司

    住所：福建省厦门市湖滨南路619号16层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：12000万元。(厦门钨业股份有限公司于1997年12月以发起设立方式成立,注册资本9000万元,于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000万股股票,2002年11月7日在上海证券交易所上市,上市后注册资本增至12000万元)

    主营业务：公司主要经营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品除外),承接进料加工、来料加工、来件装配业务,兼营房地产开发与经营。

    历史沿革：厦门钨业股份有限公司于1997年12月以发起设立的方式成立,于2000年4月以派生分立的方式进行分立,分立为存续公司--厦门钨业股份有限公司和派生公司--厦门三虹钨钼股份有限公司。于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000万股股票,2002年11月7日在上海证券交易所上市。

    截止2003年12月31日,公司总资产达175,087.7万元,净资产达61,008.3万元,主营业务收入77,674.4万元,实现净利润5439万元。

    2、五矿有色金属股份有限公司：

    注册地址：北京市海淀区三里河路5号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：苗耕书

    注册资本：53100万元

    主营业务：有色金属产品及相关产品的销售,陆路货物运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易。

    历史沿革：公司成立于2001年12月27日

    截止2003年12月31日,该公司总资产达636055.59万元,净资产达132084.97万元,主营业务收入935419.15万元, 实现净利润34714.85万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    厦门钨业与五矿有色双方签订长期采购协议,商定在能力许可的情况下,五矿有色按照厦门钨业要求的数量和时间优先向厦门钨业供应钨精矿,厦门钨业在同等条件下优先向五矿有色采购钨精矿。协议期限为五年,自2004年5月1日起至2009年12月31日。

    四、关联交易的主要内容与定价政策

    a)定价政策及交易价格

    定价原则按交货月份市场平均价格确定。

    b)协议生效条件、生效时间及支付方式

    (1)协议经厦门钨业股东大会审议通过后,双方签字盖章即为生效。

    (2)厦门钨业应当在五矿有色发货并开具发票后30日内以货币方式向五矿有色支付货款；若厦门钨业逾期付款,每逾期一日,应当按照同期银行贷款利率向五矿有色支付资金占用费。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    随着国内黑钨资源近百年的开采,黑钨资源渐趋枯竭,行业竞争者也开始增加了对钨矿资源的投入,钨矿资源的供应渐趋紧张。五矿有色金属股份有限公司是国内最大的钨矿及钨制品进出口贸易商,控股江西钨业集团有限公司(国内重要的钨矿供应企业)后具有更强的钨矿供应能力。本公司与五矿有色签订长期采购协议,有利于扩充公司的钨矿来源渠道,保障公司稳定的生产经营,确保公司的发展。

    六、独立董事意见

    我们认为厦门钨业股份有限公司与五矿有色金属股份有限公司签订的长期关联交易协议遵循了公平、公正、诚信的原则,是合法的、有效的,且关联交易的定价原则是按交货月份市场平均价格确定,关联交易价格的确定符合市场原则,符合交易双方的利益。五矿有色作为公司的第二大股东与公司签订供货协议是对公司原料供应和稳定生产经营和发展的有力支持。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、本公司监事会决议及会议记录

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、双方签订的长期采购协议草案(尚待股东大会批准)

    特此公告！