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从迪斯尼“逼宫”案反思董事会制度
BUSINESS.SOHU.COM 2004年4月1日14:19 [ 王代军 ] 来源:[ 财经时报 ]
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  未来的董事会中,员工代表、供应商代表也应该有发言权

  本报见习记者 王代军

  3月初,美国娱乐、媒体业巨头迪斯尼公司3000多名股东中,有43%的人反对董事长兼首席执行官艾斯纳连任。艾斯纳被迫辞去董事长一职,由前美国参议员乔治·米切尔接任。但艾斯纳保留了首席执行官的职务。

  有分析认为,作为公司董事长的艾斯纳最终不是由董事会罢免,而是由股东“弹劾”,这凸显了迪斯尼董事会对管理层监督不力的问题。

  伦敦商学院组织行为学教授杰伊·康格就此向《财经时报》表示,随着上市公司改进自身治理实践的压力增大,越来越多的公司开始要求对董事会和管理层进行评估,迪斯尼“逼宫”事件可以认为是这种现象的反映。董事会制度不仅要保证董事会的独立性,更应该保持灵活性,这样才能适应目前不断变化的世界。

  康格曾在美国南加州大学担任教授,分别于2001年和2003年出版了《公司董事会》和《共享的领导权》,这两本书都是研究公司治理结构的专著。

  康格告诉《财经时报》,上个世纪90年代以来出现了一种趋势,公司董事会中的内部董事比例过高,外部董事也与管理层的关系很密切,一些独立董事更是四处兼职,从而影响了独立监督和预见、处理风险的能力。

  迪斯尼也是这样,董事长同时兼任首席执行官,董事会成员中,有一位是首席执行官的私人律师,另一位的妻子与首席执行官的妻子在同一家慈善俱乐部。这样,在提名、薪酬等关键事项上,股东的利益很难体现。

  康格说,虽然董事长和首席执行官集于一身也有好处,比如不会出现战略选择和执行的矛盾,不会出现分歧和勾心斗角,但从长远看,董事会因此丧失了独立性,还是弊大于利。在公司运营顺利时,问题被隐藏起来,一旦遇到困难,危机就会爆发。

  康格认为,分立的主席职位是董事会领导中较可取的形式,但主席必须是董事所钦佩的人,而且具备自信心和足够的行业知识来承担领导角色。对董事们来说,最重要的原则是必须保持自己的客观性,也就是说在关键事项上,董事们必须形成不受首席执行官影响的判断能力。

  目前,随着上市公司改进自身治理实践的压力增大,越来越多的公司开始要求对董事会和管理层进行评估。在这种情况下,什么样的董事会制度才能更有效地发挥作用呢?

  对此,康格表示,实际上,没有一种董事会制度在所有情况下都是最佳的。与较小的新兴公司、合资公司及其他组织形式相比,成熟的全球性或全国性大公司,需要不同的董事会结构和政策。

  他说,董事会制度要保持灵活性才能适应新出现的变化,顾问董事会、合伙人董事会都是有益的补充。显而易见,没有一种模式能适合所有的组织。但有一条不变的原则:所有组织都要意识到各种关键利益相关人为公司创造的价值,而且必须给每一个利益相关人以发言权。

  单纯地把追求股东利益作为董事会的使命也有风险,可能会忽略员工、供应商的重要性。现在,在某些高度专业化、高度技术化的公司内,员工有和股东一样高的积极性去作管理的监督者。

  而由于他们掌握了内在的业务知识,以及在公司成功中的利害关系,他们的监督可能比不知名的股东更有效。所以,未来的董事会中,员工代表、供应商代表也应该有发言权。



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