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百联将首开上市公司合并先河
BUSINESS.SOHU.COM 2004年4月9日07:32 来源:[ 证券日报 ]
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  分析师称换股合并方式成功率较大;对中小股东权益有较好考虑

  ■本报实习记者郝渊侃

  日前,百联终于迈出了重新整合上海零售业的第一步。本次合并拟以第一百货(相关,行情)为合并方,华联商厦(相关,行情)为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格将被注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。

  信心源自创新

  若这次合并成功,百联将开辟中国资本市场两大上市公司合并的先河。

  本次合并涉及到四方主体的利益的平衡,方案针对流通股和非流通股确定了两个不同的折股比例,为股权分置背景下上市公司之间的吸收合并提供了值得借鉴的模式。

  方案显示,非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上,合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。最终,华联商厦和第一百货非流通股折股比例为11.273,流通股折股比例为11.114。

  华夏证券(相关,行情)资深分析师袁建军认为,若证监会核准本方案,这次换股成功的概率较大。首先是该方案区别对待流通股股东和非流通股股东,在折股比例的设计上兼顾了各方的利益均衡;其次,换股成功复牌后,由于投资者对百联集团未来的预期以及此次合并的创新概念可能带来的股价上升空间对流通股股东未尝不是一种吸引力。

  现金选择权保障股东利益

  考虑到中小股东的利益,本次合并双方董事会专门设定了现金选择权,为流通股和非流通股股东设立了退出机制。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元和3.572元;第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。

  的确,现金选择权为股东的退出敞开大门,怎样的股东会选择从这扇门中默默地离开呢?袁建军分析,现金选择权对非流通股股东的吸引力较其对流通股股东的吸引力略胜一筹,毕竟流通股的现金选择权价格相对目前的市场价有一定幅度的贴水。对于非流通股股东而言,他们可以期待的就是未来百联经营状况的不断提升和增发、配售所带来的净资产的增值。

  除了设立现金选择权之外,一百、华联和百联集团还在其它方面力求保护中小股东的利益,如长期停牌安排、关联股东回避表决、独立董事征集投票权和股东大会催告程序等创新举措。

  航母欲扬帆启航

  百联集团董事长张新生表示,百联资本整合的方向是集团多元化、企业集约化、效益最大化。预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心,公司总资产达到59亿7083万元,主营业务收入将达41亿6534万元,利润总额将达到2亿2008万元股东权益为32亿2936万元其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。

  合并完成后,百联集团作为实质控制人承诺将把集团内部的有效资产逐步整合入续存公司,增长良好的东方商厦作为资产置换的目标,已经列入集团的发展战略之中。



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