江苏琼花上市前故意隐瞒国债委托投资事宜遭深交所谴责,引起市场一片哗然。深交所同时表示,对于此次事件中保荐机构的诚信责任及其履行持续保荐职责的能力,表示强烈关注。
为了使证券公司在股票上市时负起更大的责任,我国从今年5月份起正式开始实施保荐人制度。作为公司上市最直接的监督人员,相关保荐人理应对江苏琼花事件作出实质性的说明。
记者昨日试图联系作为保荐机构的闽发证券总裁魏庆华以及江苏琼花项目的两位保荐人张睿、吴雪明,魏与张的手机均为关机状态,吴雪明在电话接通后,表示正在开会,让记者晚些时候再打来,但此后电话便一直无法接通。
这种回避无法逃脱投资者的质问。作为江苏琼花项目的保荐人,张睿和吴雪明到底对公司国债委托投资事宜知不知情?他们在保荐过程中有没有尽责?他们又该对江苏琼花事件承担什么样的责任?这些都值得深思。
知不知情?
面对江苏琼花的丑闻,人们首先要问,保荐人事先是否了解情况?他们与上市公司之间是不是在串通作假?
江苏琼花的两笔国债委托投资分别发生在2002年7月25日和2003年4月24日,距离其上市有一年多的时间,在此期间,保荐人应该对公司情况作出全面了解和监督,但为什么直到上市,两位保荐人仍未对此作出过任何说明呢?
在事发之后,闽发证券的两位保荐人曾经对媒体诉苦,称他们被上市公司骗了。张睿说,上市公司刻意隐瞒,我们不知道有这些事；吴雪明则说,如果他之前知情,绝对不可能让江苏琼花上市。
那么,保荐人事先真的可能毫不知情吗?在向业内人士了解后,记者发现出现这种情况的可能性很小。
一位从事投行工作多年的人士说,即使在6月份之前保荐人确实对此事不知情,但今年6月17日,扬州德龙向江苏琼花出具了代为偿付委托理财资金承诺函,这是一个重大事项,保荐人理应知晓。但此时江苏琼花已经过会,上市日期也将临近,如果将此事作为会后重大事项上报,很可能会被要求重新上会,结果将导致江苏琼花无法上市,同时券商的承销费也泡了汤。因此,相关机构和人员很有可能为了保住自己长时间以来的心血,对此事睁一眼闭一眼。
这位人士还说,如果保荐人确实不知情,那只存在一种可能性,就是江苏琼花从一开始到最后,就一直刻意隐瞒。但是,从他的经验来看,一家还未上市的企业不可能对证券市场的规则了解得如此清晰,何况,当时德恒证券与恒信证券还没有出事,江苏琼花更不可能有先见之明,以至于能从头到底瞒天过海。
是否尽责?
除了表白不知情,保荐人之一的吴雪明还曾提到,由于自己对国债的交易规则、交易方式不甚清楚,对公司国债投资风险有所疏忽,没有深入调查。
这就引出了另一个疑问:闽发证券的这两位保荐人有没有尽到自己的保荐责任?他们的专业能力是否值得信任?
在江苏琼花的招股说明书中,已经披露了部分国债投资的情况:截至2003年12月31日,公司国债投资账面价值3453.37万元。按理说一家可以进行如此巨额国债投资的公司应该资金较为充裕,那么它上市融资又是为了什么?保荐人难道不应对此提出疑问并进行深究吗?
此外,国债投资的风险在今年年初德隆风波中已经充分显现,作为证券市场的专业人士,如果用不甚清楚的理由为自己辩护,免不了让人对其专业能力产生质疑。由此看来即使排除恶意串通的情况,这两位保荐人在保荐过程中体现出来的尽责程度和专业能力也让人放心不下。更令人忧心的是,记者在向其他投行人士了解情况时还发现,类似于这种表面文章式的保荐在业内还颇为普遍。
一位投行人士告诉记者,保荐人通常很少对公司的原始财务凭证和合同协议进行核实,大部分情况下,他们只是就关心的问题向公司发函问询,公司只需出具书面回函即可,在一些敏感问题上,如果公司恶意隐瞒的话,保荐人可以说是无能为力。
承担何种责任?
既然琼花事件已然发生,就必须有人为此承担责任,作为上市过程中最为重要的中介角色,保荐人又该如何负责?
业内人士指出,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》,如果公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐,将相关保荐代表人从名单中去除。江苏琼花显然属于重大遗漏,那么,保荐代表人很可能受到吊销执照的处罚。
但是,《证券发行上市保荐制度暂行办法》中还有一条:对中国证监会采取的监管措施,保荐机构及保荐代表人提出申辩的,如有充分证据证明下列事实且认为理由成立,中国证监会应当予以采纳。其中第一款就是发行人或其高管人员故意隐瞒重大事实,保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务的情况。
因此,对江苏琼花的保荐机构和保荐人如何处罚,最终要看中国证监会是否认定江苏琼花故意隐瞒,而闽发证券及其保荐人已经勤勉尽责。
就算监管部门不处罚,这两名保荐代表人的职业声誉也肯定是严重受损了。做保荐人,不能只想着拿项目奖金啊。一位投行人士这样感叹。
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