声明事项
1、本独立财务顾问与本次关联交易涉及的所有当事方无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、招商局地产控股股份有限公司向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。报告人已对本报告书相关内容进行了尽职调查，对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本报告书仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作其他任何目的。
3、本独立财务顾问未参与本次关联交易相关条款的磋商和谈判，仅就发生的交易事项作表述，并对相关影响发表意见，不构成对招商局地产控股股份有限公司的任何投资意见。投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“招商地产000024(相关,行情,个股论坛)”、“公司” 指 招商局地产控股股份有限公司
“蛇口工业区” 指 招商局蛇口工业区有限公司
“招商光明” 指 深圳市招商局光明科技园有限公司
“招商局高新产业园区” 指 拟由招商光明在深圳市宝安区光明高新技
术产业园区内开发建设的高新产业园区
“本次关联交易” 指 招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区共同出资设立招商
光明的行为
《出资协议》 指 招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区于2004年7月18日
在深圳签署的《关于设立深圳市招商局光明
科技园有限公司的出资协议》
《公司章程》 指 招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区于2004年7月18日
在深圳签署的《深圳市招商局光明科技园有限
公司章程》
“报告人”或“本财务顾问” 指 光大证券有限责任公司
“本报告” 指 光大证券有限责任公司出具的关于本次关
联交易的独立财务顾问报告
“元” 指 人民币元
二、绪言
随着蛇口从工业区加快向综合性园区的转型升级，范围有限的蛇口工业区亟待收回工业用地改变用途以适应城区功能转换，区内的企业遇到了扩大再生产与现有用地或厂房空间狭小之间的矛盾，不可避免地自发外迁或流失（迁出深圳）。为了给外迁的先进制造业及高新技术企业提供新的发展空间，同时利用招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，招商地产000024(相关,行情,个股论坛)和蛇口工业区经充分协商，拟共同出资设立招商光明，在宝安区光明高新技术产业园区内开发建设招商局高新产业园区，用于安排蛇口工业区的外迁企业，同时，利用招商局集团的优势引进更多的高新技术企业。由于蛇口工业区为招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次共同投资行为构成招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的关联交易，并且其关联交易总额超过3,000万元。
受招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的委托，光大证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。
本报告是报告人在认真阅读，并充分了解迄今为止所获得的以下协议、决议和相关文件及事宜后作出：
1、《出资协议》；
2、《公司章程》；
3、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四届董事会第十五次会议决议；
4、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四届监事会第十二次会议决议；
5、交易各方提供的其他资料。
上述文件的真实性、准确性和完整性由文件的提供方负责。本财务顾问在此基础上编制本报告，旨在对招商地产000024(相关,行情,个股论坛)本次关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本财务顾问提请报告使用人注意，本报告不构成对招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本报告的主要假设
本报告的有关分析以下列主要假设为基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策及市场环境无重大变化；
（二）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的内部管理制度及管理层无重大变化；
（三）投资双方当事人全面履行《出资协议》，本次投资不存在其他障碍，能如期完成；
（四）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（五）本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
四、关联交易有关各方情况
(一) 招商地产000024(相关,行情,个股论坛)
1、 基本情况
（1） 名称：招商局地产控股股份有限公司
（2） 企业性质：股份有限公司
（3） 注册地：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
（4） 主要办公地点：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
（5） 法定代表人：孙承铭
（6） 注册资本：51,568.556万元
（7） 税务登记证号码：国税深字440305618845136、地税登字440205618845136
2、 公司发展情况
公司前身为蛇口工业区港务公司。1993年，通过公开发行股票，以募集设立方式改制并更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年，公司完成增发8,000万股A股并更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”。公司于2003年11月完成配股，共计配售39,289,560股，总股本增至515,685,560股。2004年6月，公司实施了2003年分红派息方案，向全体股东以每10股派送红股2股，公司总股本增至618,822,672股。2004年6月18日，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。
上市之初，公司主要从事蛇口港的管理、经营和开发。1998年至2001年间，公司以自身拥有的港口等资产与蛇口工业区持有的招商地产000024(相关,行情,个股论坛)、招商供电和招商供水的股权进行置换。目前公司主营业务形成以房地产业务为核心，与园区供水、供电并行发展的经营格局。经过十余年的发展，至2003年底，公司总资产59.24亿元，净资产31.19亿元，拥有员工1,413名。
(二) 蛇口工业区
1、 基本情况
（1） 企业名称：招商局蛇口工业区有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司
（3） 注册地：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
（4） 主要办公地点：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
（5） 法定代表人：傅育宁
（6） 注册资本：223,600万元
（7） 税务登记证号码：国税深字440301100111460号、深地税登字440305100011460号
2、 主要业务最近三年发展状况
蛇口工业区为招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的第一大股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本报告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。
蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务。曾连续10年获得AAA级资信等级,现已成为投资环境完备、服务功能齐全、生活环境优美的海滨城区和出口加工区，并正发展成为深圳市独具特色的高新技术产业基地。
蛇口工业区最近三年的财务简况见下表：
单位：万元
科目 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年12月31日
总资产 1,147,574 1,219,173 1,384,411
净资产 411,474 458,671 501,923
2001年度 2002年度 2003年度
主营业务收入 458,930 517,128 642,764
净利润 34,156 44,863 31,039
（三）关联方关系
蛇口工业区为招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的第一大股东，蛇口工业区合计持有招商地产000024(相关,行情,个股论坛)46.43%的股份。
五、本次关联交易的有关事项
（一）交易标的
出资设立招商光明。
（二）公司性质、注册地址、经营范围和经营期限
根据《出资协议》和《公司章程》：招商光明的公司性质为有限责任公司；注册地址为：深圳市宝安区光明高新技术产业园；经营范围为：园区土地综合开发与经营、园区基础设施建设与经营、房地产开发与经营、园区配套服务设施建设与经营、高新技术与先进制造业项目的引进、投资与经营、园区市政管理与经营（以公司登记机关核准的为准）；经营期限为70年，从公司登记机关核准公司登记之日起算。
（三）定价依据及出资方式、金额、比例
根据《出资协议》和《公司章程》，招商光明的注册资本为人民币20,000万元，按每1元认购1元注册资本金的价格定价，由招商地产000024(相关,行情,个股论坛)和蛇口工业区共同出资设立，其中招商地产000024(相关,行情,个股论坛)以现金出资9,800万元，占注册资本的49％，蛇口工业区以现金出资10,200万元，占注册资本的51％。
（四）相关承诺
根据《出资协议》，双方同意并确认，招商地产000024(相关,行情,个股论坛)负责招商局高新产业园区内的房地产开发和配套设施经营。
（五）协议生效条件
《出资协议》在双方授权代表正式签署并加盖单位公章，并经招商地产000024(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易的原则及动因
（一）本次关联交易的原则
1、 “公开、公平、公正”原则；
2、 遵守有关法律、法规的原则；
3、 有利于招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的长期发展，符合全体股东长远利益的原则；
4、 诚实信用、协商一致的原则；
5、 关联交易的规范决策和充分信息披露原则。
（二）本次关联交易的动因
随着蛇口从工业区加快向综合性园区的转型升级，范围有限的蛇口工业区亟待收回工业用地改变用途以适应城区功能转换，区内的企业遇到了扩大再生产与现有用地或厂房空间狭小之间的矛盾，不可避免地自发外迁或流失（迁出深圳）。
2001年7月，深圳市作出重大决策：从寸土寸金的深圳地皮中再“挤出”100多平方公里，兴建高新技术产业带。这不仅将从根本上解决深圳市高新技术产业发展空间不足的问题，而且对沿线区镇的发展起巨大经济带动作用。
蛇口工业区内的企业相当一部分是高新技术企业。若能将蛇口片区的高新企业和先进制造业的外迁与市政府规划的高新技术产业带的建设结合起来，在其中劈出适当范围建立招商局高新产业园区，用以接纳从蛇口工业区迁出的高新企业和先进制造业，将有效防止这批企业的外迁流失。同时利用招商局集团的优势引进更多的高新技术企业，加快深圳市高新技术产业带的形成和高新技术产业的发展，不失为一种达至政企双赢的理想选择。
在上述背景下，为了给外迁的先进制造业及高新技术企业提供新的发展空间，同时利用招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，蛇口工业区于2003年6月20日向深圳市政府提出申请，拟在宝安区光明高新技术产业园区内建设招商局高新产业园区。2003年9月9日，深圳市3届99次常务会议议定，在宝安区光明高新技术产业园区内，划出2.0平方公里左右土地，由招商局投资开发，用于安排外迁工业企业。2004年2月11日，宝安区政府三届十七次会议议定：一次性划定2平方公里用地给招商局高新产业园区。为此，招商地产000024(相关,行情,个股论坛)和蛇口工业区经充分协商，拟共同出资设立招商光明，在宝安区光明高新技术产业园区内开发建设招商局高新产业园区，用于安排蛇口工业区的外迁企业，同时，利用招商局集团的优势引进更多的高新技术企业。
七、本次关联交易分析
（一）本次关联交易的合法、合规性
1、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区于2004年7月18日签署了《出资协议》和《公司章程》，该等协议合法有效。
2、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四届董事会第十五次会议于2004年7月18日召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议，会议由董事长孙承铭先生主持。本次共同投资属于关联交易，关联董事发表了赞同意见，非关联董事以4票同意，0票反对，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)独立董事黎添才、刘洪玉和史新平对本次关联交易发表了专项意见。
4、招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四次监事会第十二次会议于2004年7月18日召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周亚力先生主持，审议并通过了上述议案。
5、本次关联交易议案尚须拟于2004年8月20日召开的招商地产000024(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过。
（二） 本次关联交易的公平、合理性
招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区均以现金出资，其出资比例依据双方的出资金额占注册资本的比例确定，因而本次关联交易是公平的，没有损害招商地产000024(相关,行情,个股论坛)及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三） 本次关联交易对公司发展的影响
1、本次共同投资有利于招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的长远发展。本次关联交易实施后，有利于发挥招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，保障招商局高新产业园区的顺利开发和建设，从而为蛇口工业区内的企业外迁创造条件，加快蛇口从工业区向综合性园区的转型。随着蛇口从工业区向综合性园区转型，将给蛇口房地产业带来新的发展契机，招商地产000024(相关,行情,个股论坛)作为蛇口的主要房地产开发商，将充分分享蛇口房地产业的未来发展机会。
2、根据《出资协议》关于“招商地产000024(相关,行情,个股论坛)负责招商局高新产业园区内的房地产开发和配套设施经营”的有关约定，本次关联交易实施后，随着招商局高新产业园区的开发和建设，将由此给公司带来新的业务机会和利润增长点。
八、独立财务顾问意见
基于本报告的基本假设和上述理由，以及交易各方提供的文件、资料，经过审慎的调查，本财务顾问认为，本次关联交易符合我国有关的法律法规和招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的长远发展。
九、提请投资者注意的几个问题
本次出售资产对招商地产000024(相关,行情,个股论坛)的发展将产生积极影响，但作为本次关联交易的财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：
1、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据，如果这些前提条件发生变化，则独立财务顾问意见可能不成立；
2、本次关联交易尚须招商地产000024(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过；
3、蛇口工业区股东会已经审议通过了该项交易的相关议案。
十、备查文件
（一）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区于2004年7月18日在深圳签署的《关于设立深圳市招商局光明科技园有限公司的出资协议》；
（二）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)与蛇口工业区于2004年7月18日在深圳签署的《光明科技园有限公司章程》；
（三）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四届董事会第十五次会议决议；
（四）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)第四届监事会第十二次会议决议；
（五）招商地产000024(相关,行情,个股论坛)独立董事意见。
光大证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
二○○四年七月十八日
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