本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年7月20日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名,实际到会董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。本次会议审议并通过了下列议案:
    一、审议通过了《关于薪酬的议案》
    根据公司业务转型后所处的高速公路行业上市公司及广东省上市公司2003年度薪酬水平,结合本公司实际,审议通过了据此制定的本公司董事及经营层薪酬方案。其中董事的平均基本薪酬为37.5万元(含税)/年,经营层的平均薪酬为21.4万元(含税)/年。
    二、审议通过了《关于独立董事津贴调整的议案》
    独立董事的津贴拟由每人每年5万元(含税)调整为每人每年6.8万元(含税)。
    三、审议通过了《东莞控股业绩激励机制》
    为了调动公司高层管理人员积极性,为股东创造最高的回报,全面提升公司竞争力,公司根据实际情况建立了业绩激励机制。以净利润、(加权平均)净资产收益率为考核指标。激励基金由两部分组成:1、在净利润提取法定盈余公积金和法定公益金后的部分提取1.5%;2、从净资产收益率超过6%对应的净利润中提取4%。激励基金的50%奖励公司董事、监事和高管人员,由薪酬与考核委员会确定分配方案,余下的50%奖励员工,由经营层决定分配方式。
    四、审议通过了《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》和《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》。
    本公司同意接受东莞市新远高速公路发展有限公司的委托,管理龙林高速公路和莞深高速第三期莞龙段,并按这两条高速公路的运营成本上浮5%收取管理费。此次交易的详细情况请见本公司相关的关联交易公告。
    五、本次会议同意将《关于薪酬的议案》、《关于独立董事津贴调整的议案》、《东莞控股业绩激励机制》、《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》、《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》等五个议案提交本公司股东大会审议。召开股东大会的通知另行发布。
    六、本公司独立董事雷星晖、刘恒、王宝林先生对《关于薪酬的议案》、《东莞控股业绩激励机制》、《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》、《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》都发表了独立意见,详细内容见相关公告。
    特此公告
     东莞发展控股股份有限公司董事会
    2004年7月21日
     独立董事关于东莞控股董事、高管薪酬及业绩激励机制的独立意见
    本人作为东莞发展控股股份有限公司的独立董事,就公司董事、高管的薪酬和业绩激励机制(以下称方案)发表意见如下:
    1、本次制定的方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,再结合公司的实际制定的,有利于调动董事和高管的积极性,有利于公司的长远发展。
    2、本方案已经东莞发展控股股份有限公司薪酬委员会审议,程序合法。
     独立董事:雷星晖、刘恒、王宝林
    2004年7月20日
     独立董事关于东莞控股关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”)章程等有关规定,我们作为公司独立董事,就公司接受东莞市新远高速公路发展有限公司委托管理龙林高速公路和莞深高速公路第三期莞龙段的关联交易,发表独立意见如下:
    1、此项关联交易有利于充分发挥公司的管理优势,便于和公司的资产合并管理,有利于降低公司的管理成本;
    2、决策程序合法,关联董事依法回避表决。
    3、定价合理,按照成本加利润的方式确定管理费,没有损害公司与全体股东特别是中小股东的利益。
     独立董事:雷星晖、刘恒、王宝林
    2004年7月20日
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