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恒泰证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的独立财务顾问报告
BUSINESS.SOHU.COM 2004年7月21日12:27 来源:[ 万德资讯 ]
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Stock Code:600358
      (相关, 行情, 个股论坛)

    特别提示

    1、鉴于国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发过程中,衡阳经发资产进行了调整,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)董事会聘请恒泰证券有限责任公司担任独立财务顾问对前次独立财务顾问报告(详见2003年3月25日的《上海证券报》)进行补充和修改,恒泰证券有限责任公司出具了本次独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用时,请以本次独立财务顾问为准;

    2、本财务顾问对前次独立财务顾问报告补充和修改的内容主要包括:国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)资产调整情况、衡阳经发资产调整情况(资产转让和债务剥离);增加了合并双方以及存续公司模拟的2003年12月31日的财务数据,并进行了简要分析;

    3、本独立财务顾问对衡阳经发资产调整后折股比例不变进行了评价,认为折股比例保持不变对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)全体股东有利;吸收合并资产调整后的衡阳经发对存续公司发展有利;对经发大厦投资价值进行了分析,认为其可以增强存续公司的盈利能力;

    4、本独立财务顾问核查了衡阳市经济发展股份有限公司资产调整实施结果,并核查了其截止2004年4月30日的财务状况;衡阳经发已收到衡山旅游支付的1500万元的资产转让款,对剩余尚未支付的1500万元,衡阳经发已采取必要的措施,确保其利益不受损害。

    重要提示

    经湖南省人民政府湘政函[2001]140号文和江苏省人民政府苏政函[2001]108号文批准,并报国家政府有关部门同意,且经国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司和衡阳市经济发展股份有限公司股东大会决议通过,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司拟吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司。衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折换为国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的股份,全部资产并入国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司,合并完成后注销衡阳市经济发展股份有限公司的法人资格。

    恒泰证券有限责任公司接受国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的委托,担任本次吸收合并的独立财务顾问。本着勤勉尽责的精神和严谨认真的态度,恒泰证券有限责任公司对本次合并事项进行了深入调查并审阅了相关资料,从独立第三者的角度,出具本财务顾问报告,旨在对本次吸收合并事项进行客观公正的评价。

    声明事项:

    1.本财务顾问与本次吸收合并及有关各方除本次委托事项外无任何利益关系,就本次吸收合并发表的意见是完全独立地进行的;

    2、合并双方已保证向本次吸收合并的独立财务顾问----恒泰证券有限责任公司所提供的一切出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据真实、准确、完整;

    3、本报告系独立财务顾问依据自己的尽职调查和职业判断对本次吸收合并事项发表意见,独立财务顾问对其财务顾问意见承担责任。中国证监会及政府其他有关管理部门对本报告书的内容不承担任何责任,对本次合并所作出的任何决定,均不表明其对合并各方及其行为作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    4.本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承但任何责任。

    一、释义

    本独立财务顾问报告书中除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)、合并方指国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司

    衡阳经发、被合并方指衡阳市经济发展股份有限公司

    衡山旅游指湖南衡山国际旅游股份有限公司

    存续公司、合并后公司指吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司

    股权证指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)挂牌转让的衡阳市经济发展股份有限公司社会流通的原流通股股权证

    折股比例指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例

    本次吸收合并/本次合并指经审批机关批准,根据国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)和衡阳经发股东大会决议,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)以吸收合并方式合并衡阳经发,衡阳经发的全体股东所持股份换成国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的人民币普通股,注销衡阳经发独立法人资格,将其资产并入国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的合并行为

    政府管理部门指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员会

    合并生效日指吸收合并协议(草案)经双方授权代表签字及双方股东大会决议通过后,并经政府管理部门批准之日

    合并基准日指2002 年12 月31 日

    独立财务顾问、报告人指恒泰证券有限责任公司

    本独立财务顾问报告、本报告恒泰证券有限责任公司关于国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的独立财务顾问报告

    元指人民币元

    二、合并双方概况

    (一)国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)简介

    (1)公司名称:国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司

    (2)注册地址:南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    (3)法定代表人:李禄安

    (4)股票上市地址:上海证券交易所

    (5)股票代码:600358

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)是经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)834号文、国家旅游局旅政发(1998)49号文批准,由中国国际旅行社总社、南京旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司五家企业共同发起,于1998年12月29日设立的股份有限公司,注册资本9000万元。

    经中国证监会批准,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)于2000年9月6日向社会公开发行人民币普通股5000万股,并于当年9月22日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)”。截止2003年12月31日,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)总股本21000万股,其中:法人股13500万股,社会公众股7500万股。

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2002年实现主营业务收入7530.04万元,实现净利润1123.81万元,净资产收益率为2.69%,每股收益为0.05元;2003年实现主营业务收入23746.64万元,实现净利润944.53万元,净资产收益率为2.21%,每股收益为0.04元。截止2003年12月31日,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)总资产为236917.23万元,净资产为42709.62万元。

    (二)衡阳经发简介

    (1)公司名称:衡阳市经济发展股份有限公司

    (2)注册地址:湖南省衡阳市解放路85号

    (3)法定代表人:邹国富

    (4)成立日期:1993年1月4日

    衡阳市经济发展股份有限公司是1992年8月14日经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为衡阳现代电气设备集团有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光000938(相关,行情,个股论坛)古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年1月4日正式设立,设立时公司确认总股本为3200万股,其中法人股1801.70万股,内部职工股1398.30万股。

    1993年4月23日,经衡阳市人民政府衡政发[1993]20号文批准,衡阳经发内部职工股于同年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。

    1993年至1995年,经湖南省有关证券管理部门批准,公司通过继续募集股本及送红股,总股本增至5000万股,其中法人股3231.1505万股,流通股1768.8495万股。

    1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字[1997]34号文对衡阳经发进行规范,确认衡阳经发总股本5000万股,并同意将部分由个人认购的305.6912万股法人股规范为个人股,法人股由原来的3231.1505万股变为2925.4593万股,个人股由原来的1768.8495万股变为2074.5407万股。

    1997年4月23日,经衡阳市证券委办公室衡证券字[1997]6号文批准,由湖南省证监会以湘证监字[1997]34号文重新规范确认的305.6912万股个人股在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳营业部)上柜交易。至此,衡阳经发上柜交易的流通股为2074.5407万股。

    1998年9月30日,经衡阳市证券委衡证委字[1998]2号文同意,衡阳经发的2074.5407万股流通股停止柜台交易。1999年5月28日,衡阳经发全部股份已在湖南省证券登记有限责任公司办理了集中登记托管手续,对此,湖南省证券登记有限责任公司出具了编号为(1999)02号的股份托管证明,湖南省金融证券领导小组以湘金证办函[2001]021号文对托管进行了确认。

    1998年3月,经湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份以每股一元的价格全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合公司不再持有衡阳经发的股份。

    2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,以1999年12月31日为置换基准日,衡阳经发将其拥有的衡阳市经发制冷空调实业有限公司95%的权益、衡阳市郊区东方红渔场团结村62333.40平方米的土地使用权以及广东省东莞市常平镇的房地产投资项目与衡山旅游拥有的衡阳国联旅行社有限公司98%的权益和衡阳王府实业发展有限公司75%的权益进行置换。置换完成后,衡阳经发拥有衡阳市经发大厦实业有限公司、衡阳王府实业发展有限公司及衡阳国联旅行社有限公司三家控股子公司,其主要经营业务为旅游产业投资开发与旅游综合服务、城市综合开发、物业管理以及国内贸易。

    根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审[2004]2-153号审阅报告和天孜湘审[2003]2-214号审计报告,衡阳经发2002年实现主营业务收入为1133.96万元,净利润为101.43万元,净资产收益率为1.52%,每股收益为0.02元;2003年实现主营业务收入为137.92万元,净利润为-9.16万元,净资产收益率为-0.14%,每股收益为-0.002元;

    三、合并双方资产调整情况

    (一)国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)资产调整情况

    2001年以来,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)进行了一系列资产重组活动,收购优质资产,出售不良资产,对产业结构进行了调整:

    1、出售资产

    2001年12月,将北京天马旅游汽车公司的全部资产予以出售;

    2001年12月,出售南京海外旅游有限公司94%的股权;

    2002年2月,将其下属分公司:国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)玄武饭店餐饮分公司、国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)南京紫金山索道分公司、国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)中山陵园景园容分公司的全部资产、负债和业务,以截至2001年12月31日止经评估确认的净资产价值为基础转让给南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司;

    2002年6月,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)之控股子公司海南国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)旅游实业公司与自然人苏斌、张守东签订股权转让协议,将所持有的海口国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)旅游饭店预订有限公司51%的股权,按原投入成本进行转让。

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)分别于2002年6月11日和2002年10月25日与秦皇岛秦龙国际实业000159(相关,行情,个股论坛)有限公司签订《股权置换协议》,将所持北京商泰航空服务有限责任公司60%的股权、北京商泰基业经济信息咨询有限公司60%的股权、上海国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)商务旅行服务有限公司90%的股权、南京易游饭店预订网络有限公司46%的股权、上海首通航空服务有限公司51%的股权及应收上海首通航空服务有限公司的债权200万元和应收北京商泰航空服务有限责任公司的债权450万元与秦皇岛秦龙国际实业000159(相关,行情,个股论坛)发展有限公司持有的北京八达岭野生动物世界10%的股权进行置换。

    2002年12月24日,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)与上海富仑投资管理有限公司签订协议,将其持有的杭州之江旅游汽车有限公司51%转让给上海富仑投资管理有限公司。

    2、收购资产

    2001年7月,收购了宜昌三峡金山船务有限公司75%的股权;

    2001年11月,收购了深圳市思乐数据技术有限公司30%的股权;

    2002年5月,收购了深圳市思乐数据技术有限公司10%的股权;

    2003年4月,收购西城区城市建设开发公司41%股权。

    3、投资南京国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)汤山温泉开发公司

    2001年10月,公司用募集资金13860万元投资设立南京国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)汤山温泉开发有限公司。

    通过以上资产出售、收购及对外投资,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)在2002年底、2003年初逐步形成了以区域性休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的主营业务结构。2003年度国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)主要控股公司及经营业绩情况如下:

    1、北京西都地产发展有限公司,注册资本5000万元,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)持股41%,因其另一股东北京富博投资有限公司将持有的10%股权委托国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)管理,且其主要经营管理人员由国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)委派,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)实际控制。

    该公司2003年开工面积296,679平方米,新开工209,657平方米,土地项目转让68,668平方米,拆迁户数2,269户。2003年度实现净利润3684万元。

    2、南京国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)汤山温泉开发有限公司,注册资本14000万元,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)持股99%,主要从事旅游休闲度假区开发及相关旅游服务业务。2003年末资产总额25667万元。2003年7月,该公司投资开发的南京汤山温泉会馆主体建筑及水乐园项目已顺利开工,11月,温泉会馆主体建筑封顶并进入装修阶段,预计于2004年6月开始运营。与此同时,汤山公司依据土地资源优势开展的招商引资工作也取得了一定进展,为汤山温泉度假区的总体发展开创了良好前景。因一期工程尚在建设中,2003年度亏损70万元。

    3、海南国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)旅游实业公司,注册资本2710万元,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)持股73.80%,主要从事与酒店相关的旅游服务业。2003年末资产总额7318万元。本着稳健性原则,该公司扣除了以前年度对位于海口的土地计提的减值准备1350万元,2003年度亏损3万元。

    4、深圳市思乐数据技术有限公司,注册资本3200万元,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)持股40%,由于在董事会中占有多数,所以对该公司构成实际控制。主要从事彩票机的生产、销售及其他有关业务,2003年末资产总额11798万元,2003年度实现净利润635万元。

    5、宜昌三峡金山船务有限公司,注册资本美金319万元,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)持股75%,主要从事客运、旅游服务。2003年末资产总额7005万元。2003年度实现净利润93万元。

    (二)衡阳经发资产调整情况

    鉴于国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)经过近两年的资产调整,形成了以区域性休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的主营业务结构,衡阳经发现有资产不完全符合国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)发展战略而需要进行调整。

    衡阳经发董事会及股东大会决议通过了剥离全部负债并将除经发大厦地下一层及地上1、2、3层房屋、土地以外的其余资产以不低于3000万元的价格转让。此外,衡阳经发股东给予国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)900万元费用补偿。

    衡阳市政府以衡政函[2003]27号批复同意了上述资产调整方案。

    资产调整完成后,衡阳经发全资拥有衡阳市经发大厦有限公司(下称“经发大厦公司”)。其主营业务收入主要来自经发大厦的房屋租赁,物业管理。

    根据衡阳市计划委员会衡计基字[1993]52号文件《关于兴建“经发大厦”立项的批复》、衡计基字[1994]74号文件《关于下达经发大厦1994年建设计划的通知》、衡阳市[1993]用字第29号《建设用地批准书》、衡阳市规划设计管理局颁发的编号为1947315号的《建设工程规划许可证》、编号为(1995)衡市建施许字第058号《湖南省建筑工程项目施工许可证》,经发大厦为六层裙楼(含地下一层)加主体二十一层(二期工程)的综合建筑。目前,经发大厦二期工程可行性研究报告已经完成。

    四、本次吸收合并的动因

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发既有比较好的经济效益,又有重要的社会意义,可以实现两公司的优势互补,扩大规模效益,提高公司的综合实力和竞争力。

    (一)国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发的基本动因

    1、强化主营业务,改善资产布局

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)自2001年以来进行资产和业务的调整,逐步形成了以区域性休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的主营业务结构。本次吸并工作,正是在国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)进行上述资产调整的背景下同步进行的。考虑到衡阳经发资产状况与国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)经资产调整后确立的发展战略不完全相符,为充分保障国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)广大股东的合法权益、确保吸并成功后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的可持续发展,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)董事会要求衡阳经发调整现有资产状况:即出售与国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)调整后资产与业务相矛盾的部分(经营餐饮服务的王府实业有限公司75%股权和从事旅行服务业的国联旅行社98%的股权),保留符合国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)发展方向、即与其主营业务之一区域性休闲地产开发相吻合的衡阳市经发大厦有限公司,使吸并成功后进入国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的资产为公司良性发展奠定基础。

    本次吸收合并完成后,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)将拥有经发大厦地下一层和1、2、3层物业,并利用其参与的北京西城区新街口商业街开发所形成的资源、管理及技术优势,配合经发大厦公司对经发大厦二期工程实施开发,将其建设成为集商贸、休闲娱乐、住宅为一体的衡阳市标志性建筑,不仅符合衡阳市城市规划----中心区居住和商业功能圈,又强化了国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的主营业务,有利于形成新的利润增长点。并以此为契机,为国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)介入处于起步期的衡阳休闲地产的开发树立良好形象。同时,这与国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)参与的北京西城区新街口商业街开发项目形成南北呼应之势,改善了资产布局。

    2、获得优质资产,加速资本积累,实现低成本扩张

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发,不仅改善了资产布局,又获取了经发大厦资产和3900万元现金,避开了仅依靠自身积累发展来实现公司的成长,加速资产积累,其以换股方式吸收合并优质资产和现金,实现了低成本扩张。

    3、提升市场形象。

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发采取的是换股合并方式。国内资本市场上真正意义上的换股合并是从清华同方600100(相关,行情,个股论坛)吸收合并鲁颖电子开始的,此后陆续有一些上市公司进行换股吸收合并。这些吸收合并明显带有“大鱼吃小鱼”的特征。因此,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并衡阳经发将使投资者更加关注国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的未来发展。合并后的国旅联合600358(相关,行情,个股论坛),经过一段磨合期,将逐渐体现出管理协同效益和经营协同效益,实现公司经营业绩提升,从而提升国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的市场形象,提高公司的知名度和社会影响力。

    (二)衡阳经发同意被吸收合并的基本动因

    1、引进国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的管理模式和经营机制。

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)作为一家以中国国际旅行社总社为大股东、联合其他几家大型旅游公司共同发起设立并向社会公开发行股票的公众上市公司,具有良好的法人治理结构,建立了规范的现代企业管理制度,其管理模式和经营机制在业内处于领先地位,跨地域、跨部门的特点更使公司在日常的经营管理中积累了一整套较系统的先进管理经验。衡阳经发被国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)吸收合并,将纳入国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)管理体系中,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)科学的管理模式和先进的经营机制,有助于提高企业的经营管理水平,提高企业经营效率以及面对日趋激烈的市场竞争的适应能力。

    2、充分利用国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的资金优势

    衡阳经发是1993年成立的定向募集公司,是国内成立较早的股份公司之一,同时也是衡阳市重点企业之一。然而,由于其股份已集中托管并禁止流通,公司缺乏有效的融资渠道,难以进行大规模的资本运作。公司较小的经营规模,有限的资金,难以充分利用和发挥在当地享有的资源优势,公司业务发展受到极大的限制。通过此次吸收合并,衡阳经发可实现间接上市,借助上市公司利用资本市场获得企业发展急需的资金,整合现有资源,促使企业可持续发展。

    3、贯彻落实国家有关政策,产生积极社会效益

    衡阳经发原流通股已于1998年9月30日终止了挂牌交易,持有衡阳经发股票的众多投资者的利益暂时受到一定的损害。本次吸收合并后,衡阳经发的股东将成为国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的股东,衡阳经发原流通股将按确定的折股比例转换为国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的社会公众股,该部分股票经申请批准后可在三年后上市流通,从而维护了部分投资者的利益。这部分流通股的上市流通,一方面稳定了个人投资者的情绪,直接促进了社会稳定,减轻了政府压力;另一方面也减少了潜在非法股票交易及由此可能导致的社会风险。

    五、合并双方和存续公司的财务分析

    (一)国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的财务分析

    国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)近三年的主要财务数据如下(摘自国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2003年度报告):

    项目                 2001年度   2002年度    2003年度
    总资产(万元)         57286.31   57642.60   236917.23
    净资产(万元)         41181.78   41827.85    42709.62
    资产负债率(%)         25.91      13.19       75.70
    主营业务收入(万元)   10837.50    7530.04    23746.64
    净利润(万元)          1283.35    1123.81      944.53
    每股收益(元)            0.092       0.05        0.04
    每股净资产(元)          2.964      1.992       2.034
    净资产收益率(%)          3.12       2.69        2.21

    2003年国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)由于合并报表范围发生变化,总资产规模较2002年增长311.52%;资产负债率也由2002年的13.19%迅速增至75.70%;由于增加了休闲房地产开发业务,主营业务收入较2002年有较大增长,增幅达215.36%,2003年为23746.64万元。近三年来,由于国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)前次募集资金投向尚未产生效益,因此每股收益和净资产收益率有所下降。

    (二)衡阳经发的财务分析

    衡阳经发近三年的主要财务数据如下(摘自天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审[2003]2-214号和[2002]355号无保留意见的审计报告和天职湘专审[2004]2-153号审阅报告):

    项目                 2001年度   2002年度   2003年度
    总资产(万元)         11818.62   12217.63    6661.88
    净资产(万元)          6492.71    6692.24    6661.88
    资产负债率(%)         38.92      38.92          0
    主营业务收入(万元)    1600.44    1133.96     137.92
    净利润(万元)           292.95     101.43      -9.16
    每股收益(元)            0.059       0.02     -0.002
    每股净资产(元)         1.2985      1.338      1.332
    净资产收益率(%)          4.51       1.52      -0.14

    截止合并基准日衡阳经发的财务结构比较稳健,资产负债适中。衡阳经发调整后资产优质,截止2003年12月31日模拟报表显示,衡阳经发固定资产为3661.88万元,其他应收账款3000万元(合并时为现金),无负债。因而将对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)产生正面财务效应。目前衡阳经发的主营业务收入来自房屋租赁和物业管理,其与衡阳天朝食府有限公司(地下一层,租赁期2000年4月-2005年4月)、衡阳市赐你美服饰有限公司(一层,租赁期2000年11月-2016年11月)和万联证券衡阳营业部(二、三两层,租赁期2000年10月-2016年10月)签定了租赁协议,该等租赁协议的签定能确保衡阳经发房租收入稳定。

    (三)合并前后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的财务情况对比分析

    合并前后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2003年的资产负债表主要财务数据如下(国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)财务数据摘自2003年度审计报告,存续公司的财务数据根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审[2004]2-153号无保留意见的审阅报告和国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2003年审计报告加总得到,以下合并前后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)利润及利润分配表同前):

项目                      国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)           存续公司       变动情况(%)
货币资金                240,753,344.96      240,753,344.96       0.00
应收账款                80,602,545.89       110,602,545.89      37.22
其他应收款              146,866,056.62      146,866,056.62       0.00
预付账款                  1,250,299.40        1,250,299.40       0.00
存货                  1,126,875,855.09    1,126,875,855.09       0.00
流动资产合计          1,621,301,232.43    1,651,301,232.43       1.85
长期股权投资合计        153,883,581.62      153,883,581.62       0.00
固定资产净额            418,643,368.70       455,262176.21       8.75
在建工程                137,120,682.77      137,120,682.77       0.00
固定资产合计            555,764,051.47      592,382,858.98       6.59
无形资产及其他资产
合计                     38,223,450.72       38,223,450.72       0.00
资产总计              2,369,172,316.24    2,435,791,123.75       2.81
短期借款                553,900,000.00      553,900,000.00       0.00
应付账款                109,702,436.10      109,702,436.10       0.00
预收账款                192,356,510.52      192,356,510.52       0.00
流动负债合计         1,711,276,828.10     1,711,276,828.10       0.00
长期负债合计             82,225,178.00       82,225,178.00       0.00
负债合计              1,793,502,006.10    1,793,502,006.10       0.00
少数股东权益            148,574,139.09      148,574,139.09       0.00
股本                    210,000,000.00      240,000,000.00      14.29
未分配利润               16,372,703.47       16,372,703.47       0.00
股东权益合计            427,096,171.05      493,714,978.56      15.60

    ①从资产科目看,由于衡阳经发资产规模不大,存续公司的资产总额较以前增长了2.81%,流动资产较以前增长了1.85%,固定资产较以前增长了6.59%;存续公司的总资产中,流动资产占总资产的比例和固定资产占总资产的比例均未发生较大变动,前者由原来的68.43%变动为67.79%,后者由原来的23.46%变动为24.32%;流动资产中,现金在流动资产中的比重基本保持不变,由原来的14.85%变动为12.53%;因合并时衡阳经发的3000万元应收账款全部为现金,届时现金在流动资产中的比例变为14.09%,基本不影响存续公司现金占流动资产的比例。

    ②从负债科目看,由于衡阳经发为零负债,因而存续公司的负债总额不变,但资产负债率从合并前的75.70%降低到合并后的73.63%,略有下降。因此合并对存续公司资产负债率将产生正面影响。

    ③从权益科目看,存续公司的股本扩张了14.29%,股东权益增加了15.60%,二者基本相当。

    合并前后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2003年的利润及利润分配表主要财务数据如下:

项目                   国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)              存续公司            变化情况(%)
主营业务收入        237,466,397.95      238,845,551.95                0.58
主营业务利润        117,338,765.16      118,642,065.69                1.11
其他业务利润          1,432,196.82        1,432,196.82                0.00
营业费用             17,348,056.05       17,348,056.05                0.00
管理费用             56,779,399.36       58,174,344.16                2.46
财务费用              9,215,092.72        9,215,092.72                0.00
营业利润            35,428,413.85        35,336,769.58              -0.26
投资收益               -715,815.82         -715,815.82                0.00
利润总额             34,848,341.25       34,756,696.98               -0.26
净利润                9,445,287.01        9,353,642.74               -0.97

    从盈利状况看,衡阳经发与前述三家公司签署了长期租赁协议,收入较为稳定,但收入水平不到140万元。若本次吸收合并后存续公司对合并进入的经发大厦进行二期工程投资开发,不仅可以享受经发大厦二期工程的投资收益,获取良好回报,极大地提高存续公司的盈利能力,而且可以享受经发大厦建成为衡阳地区一流水准的综合性商务中心后带来资产增值效益。

    合并前后国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2003年的主要财务指标如下:

项目               国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)           存续公司       变化情况(%)
流动比率              0.95                1.12               17.89
速动比率              0.29                0.46               58.62
资产负债率(%)       75.70                73.63               -2.73
应收帐款周转率(次)    4.45                3.50              -21.35
销售毛利率(%)        53.82               54.09                0.50
销售净利率(%)         3.98                3.92               -1.51
净资产收益率(%)       2.21                1.89              -14.48
每股净资产(元)        2.034               2.057               1.13
每股收益(元)          0.04                0.04                0.00

    从合并前后存续公司的财务指标看,有利的方面主要表现在存续公司的流动比率和速动比率提高较多,资产负债率略有降低,销售毛利率水平略微提高,并维持在一个较高水平。虽然应收帐款周转率下降较多,但考虑合并时衡阳经发的应收账款全部收回,因而应收账款周转率基本保持不变,应收账款周转率水平适中。虽然净资产收益率、每股收益略有减少,但随着存续公司经营改善,募投资金项目产生效益,其经营业绩将得到提高,因此总体上对存续公司不会产生大的影响。

    (四)合并后原衡阳经发的资金安排和投资计划

    合并后,衡阳经发将被取消法人资格,其下属全资子公司经发大厦公司成为存续公司的分公司,并由存续公司接手管理。分公司的资金安排和投资计划将根据国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的发展规划和市场需求进行制定。分公司超过投资权限的投资计划将报请国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)审核,缺口资金可向银行借款或通过国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)进行融资。国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)将根据经发大厦二期工程的进展情况逐步投入相应的资本金,以推动二期工程尽快竣工。

    六、存续公司股本结构及主要股东持股情况

    (一)国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)合并前股本结构与合并后模拟股本结构

股份名称            合并前股本总数因      合并增加的股本数    合并后股本总数
一、尚未流通股份         135,000,000          30,000,000         165,000,000
其中:发起法人股份       135,000,000                             135,000,000
募集法人股                                    17,552,756          17,552,756
因合并增加的社会
公众股(三年后流通)                            12,447,244          12,447,244
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股    75,000,000                              75,000,000
股份总数                 210,000,000          30,000,000         240,000,000

    (二)合并后存续公司模拟的主要股东持股情况(按1.67:1比例计算,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的股东截止到2003年12月31日)

    股东名称                                    持股数量(万股)   持股比例(%)
    1、中国国际旅行社总社                             4935.135        20.56%
    2、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司          3024.60        12.60%
    3、浙江富春江旅游股份有限公司                     2568.045        10.70%
    4、深圳市思强实业发展有限公司                      1200.00         5.00%
    5、上海大世界(集团)公司                          1013.25         4.22%
    6、华龙证券                                       818.8834         3.41%
    7、杭州之江发展总公司                               758.97         2.97%
    8、湖南衡山国际旅游股份有限公司                   459.0888         1.91%
    9、清华紫光000938(相关,行情,个股论坛)古汉生物制药股份有限公司               154.8959         0.65%
    10、衡阳三化实业股份有限公司                      145.5302         0.61%

    七、独立财务顾问意见

    作为本次吸收合并的独立财务顾问,我们本着严谨认真的态度,通过对本次吸收合并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究,在前次独立财务顾问报告的基础上,提出以下几点财务顾问意见,供合并双方股东和广大投资者参考。

    (一)关于衡阳经发资产调整后折股比例的评价

    1、确定的折股比例已经法定程序审议

    本次吸收合并已分别经合并双方的董事会和股东大会决议通过,认可了本次吸收合并确定的折股比例1.67:1。

    2、折股比例保持不变的合理性分析

    本次折股比例的确定采用了“每股净资产加成预期增长系数,并考虑合并双方股票的可交易性折扣”法,即以合并双方合并基准日的每股净资产为最主要的确定依据,在此基础上综合考虑了合并双方的盈利能力、经营能力、业务成长性、偿债能力、发展前景、融资能力、管理水平及商誉等诸多因素,通过定量分析和定性分析相结合的方式折算出本次合并的折股比例。

    由于衡阳经发资产进行了调整,其主营收入转为房屋租赁、物业管理。上述折股比例确定时考虑的加成系数因素已发生了变化。从确定折股比例的基础来看,2003年国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)每股净资产为2.034元,衡阳经发每股净资产为1.332元,二者之比为1.53。

    根据国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)2004年度经营计划,2004年将是国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)平稳度过资产调整磨合期后快速发展的一年。2004年国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)预计实现合并主营业务收入128,162万元,发生合并主营业务成本105,775万元,预计发生营业费用2,539万元,发生管理费用6,640万元,实现净利润2,610万元。说明国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)发展前景良好。

    根据《经发大厦二期工程可行性研究报告》,经发大厦二期工程建设完成后将成为集商业、服务、餐饮、文化娱乐、办公于一体的多功能的现代化区域性商务中心。因而合并进入存续公司的经发大厦后续开发具备较好的盈利能力。

    合并双方最终选择保持原先的折股比例不变,是通过对未来盈利能力水平的对比,而对每股净资产之比进行了修正,这符合折股比例确定的方法,具有合理性。

    3、资产调整后折股比例不变对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)全体股东有利

    如果按上述资产调整后合并双方每股净资产之比1.53:1确定为折股比例,即衡阳经发股东可以用1.53股换取国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)1股,从而会使存续公司的总股本增加得更多。特别是国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)获取衡阳经发股东补偿900万元,相当于合并进入国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的净资产增加900万元,亦即衡阳经发每股净资产增加0.18元,为1.512元,若按每股净资产之比确定折股比例,则折股比例将变为1.35,这意味着国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)需支付更多的股票,从而使存续公司总股本增加许多。由于最终确定的折股比例保持不变,因而吸并完成后存续公司总股本规模不会增加得更多,对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)非流通股东而言,其持有存续公司股权比例不会下降得太多。对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)流通股东而言,不会因三年后可流通的流通股数量太多而影响股价,造成投资损失。

    4、衡阳经发股东给予国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)现金补偿900万元对国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)全体股东有利

    根据衡阳经发资产调整方案,衡阳经发合并进入存续公司的除经发大厦资产外,还有3000万元现金及衡阳经发股东补偿的900万元。前述900万元补偿系经衡阳经发2003年第一次临时股东大会审议通过的衡阳经发全体股东每十股让利一股作为对衡山旅游回购衡阳经发资产的补偿,该等补偿由股东自愿进行。最终900万元由衡山旅游补偿给国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)。因而国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)本次合并以股票作为支付对价,在没有现金流出的同时还收到衡阳经发股东的现金补偿,增加了存续公司权益,对全体股东有利。

    (二)合并有利于存续公司的长远发展

    1、资产规模迅速提升,规模效益提高。

    换股合并是公司实现低成本扩张的一个重要的资本运营方式。合并后,存续公司的资产规模大幅提高,资产整合和运用在更大范围内进行,借助国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)作为一家上市公司的优势,存续公司资产的规模效益将会进一步提高。

    2、以换股方式合并,不影响存续公司的流动性和经营。

    本次合并由于采取的是换股方式,存续公司除支付一定的合并费用外,没有现金流出,亦未增加债务负担,因而不会影响存续公司的流动性和生产经营,从而增强存续公司的可持续发展能力。

    3、吸收合并资产调整后的衡阳经发对存续公司发展有利

    衡阳经发调整后资产符合国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)发展战略。吸收合并完成后存续公司将拥有经发大厦资产,有利于存续公司介入处于起步期的衡阳休闲房地产开发,有助于强化存续公司的主营业务。从长远来看,对公司的发展有利。

    吸收合并完成后,存续公司将增加3900万元现金资产,这将确保存续公司可以投入资金对经发大厦二期工程进行开发,而不致出现开发资金不足,影响工程进展。因此,吸并3900万元现金资产对存续公司的经营发展将起到促进作用。

    吸收合并完成后,由于衡阳经发没有负债,因此不会对存续公司的偿债能力产生负面影响。相反,由于资产规模的增大,对存续公司偿债能力将有所改善。

    因此,吸收合并资产调整后的衡阳经发对存续公司有利,符合合并双方的利益,也符合合并双方全体股东的利益。

    (三)合并对双方股东有利

    我国证券市场的一大特色是存在流通股和非流通股,且中国上市公司股权结构中非流通股部分约占到了总股本的2/3。对我国股权分置的市场来说,流通股与非流通股的划分使得同一家公司不同种类的股票具有截然不同的交易价格。所以对于流通股股东和非流通股股东来说,本次吸收合并对各方的利弊影响是不尽相同的。

    对于合并方的流通股东来说,从以前的案例分析,市场普遍会以一种积极正面的态度来对待吸收合并事宜,吸收合并公告对吸收方二级市场股票价值的影响较小。从1999年至2003年实施吸收合并的具体情况看,自合并事项公告日起一个月的时间内,大部分吸收方股票价格的变化幅度在-5%——+5%之间,正虹科技000702(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的股票价格在一个月的时间内则上涨了9.17%。虽然国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)本次吸收合并将增加股本3000万股,对二级市场的价格会产生一定的心理压力,但由于被合并方衡阳经发的经营业绩及后续发展将提升国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)的财务状况,合并方的财务指标伴随着股本的扩张得到有效的改善,既保证了股票价格的稳定性,也有利于维护合并方流通股东的利益不受损害。

    对于合并方的非流通股股东来说,1.67股衡阳经发股份对应的净资产略高于国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)每股净资产,对其有利;合并产生的规模效益和协同效应将进一步提高存续公司的抗风险能力和盈利能力,国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)非流通股股东可坐享企业增值带来的更加丰富的投资收益。

    对于被合并方的流通股股东来说,自1998年衡阳经发摘牌以来,这部分股东所持有的股份完全失去了流动性。吸收合并后衡阳经发的流通股股东转变为一家上市公司的流通股股东,合并以后期满三年经批准可以上市交易,为流通股东的投资增加了流动性和灵活性,同时降低了投资的风险性。

    对于被合并方的非流通股股东来说,在所持非流通股份折股较小的情况下,合并产生的规模效益增值和协同效应增值,使衡阳经发非流通股股东可以获得更加丰厚的投资回报。随着企业规模的扩大和业务的融合,资产的抗风险能力得以提高,投资收益将更为稳定。另外,衡阳经发的非流通股股东由一家非上市公司的股东转变为一家上市公司的非流通股股东,股份的流动性大大增强,相应地这部分长期投资将更易变现,并会有可观的资本利得。

    (四)对经发大厦投资价值的分析

    经发大厦位于号称“衡阳长安街”----衡阳市蒸阳路的中心地段,其综合详规已经衡阳市有关部门审批,为六层裙楼(含地下一层)加主体二十一层(二期工程)共计二十六层的综合型建筑,目前整体工程的基础设施(包括消防、水电、煤气、上下水设施等)已建设完毕。国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)已就经发大厦二期工程的开发进行了可行性研究,计划在本次吸并完成后投资兴建后续二十一层主体建筑。

    经发大厦地面4、5层为衡阳市商业银行所有。由于经发大厦现有房产与二期工程为裙楼和主体的关系,加上现代施工技术有了崭新的发展,经发大厦二期工程的建设施工将不会对经发大厦4、5层业主----衡阳市商业银行产生障碍性影响而导致其反对二期工程。衡阳经发已就经发大厦二期工程开发取得了衡阳市商业银行的《承诺函》:“鉴于经发大厦二期工程即将开发,作为经发大厦4、5层的业主,在不影响本行正常工作、不对本行所有的房产造成损失、不影响本行房产正常使用和现有结构不遭破坏等情况下,本行将对该工程的施工给予积极的支持、配合。”因此,经发大厦二期工程不存在因他方持有异议而不能建设的问题。

    衡阳市地理位置优越,交通便利。1998年到2002年,衡阳市的GDP年均增长速度达到9.67%,市民人均收入也从1998年的4312元增加到6516元,年均增长17.48%。衡阳市房地产局调查显示,近两年衡阳地区的房地产需求稳步增长,行情稳中略升。这说明了经发大厦二期工程建设具备良好的市场环境。

    经核查,本独立财务顾问认为经发大厦二期工程建设施工不存在障碍,经发大厦具备投资价值,能够增强未来存续公司的盈利能力。

    (五)关于衡阳经发资产转让款回收问题

    截止目前,衡阳经发已将其债务全部予以剥离,达到零负债;衡阳经发将除经发大厦地下一层及地上1、2、3层房屋、土地以外的其余资产以3000万元的价格转让给衡山旅游,并已收到资产转让款1500万元。

    根据衡阳经发提供的截止2004年4月30日财务报表,衡阳经发流动资产合计30,077,163.92元,其中货币资金为15,077,163.92元,其他应收款为15,000,000.00元。固定资产合计为36,254,665.39元。无负债。资产及净资产合计为66,331,829.31元。

    为确保及时收回衡山旅游剩余未付1500万元,衡阳经发与衡山旅游之控股子公司衡阳国联房地产开发有限公司(下称“国联房产”)于2004年5月28日签定了《土地抵押协议书》和《国有土地使用权抵押合同》,国联房产将其拥有的位于衡阳市石鼓区黄沙湾街道团结村的42144.60平方米的土地使用权(国土证号:衡国用2003A字第206298)质押给衡阳经发,约定衡山旅游应于2004年10月31日前将剩余未付款全部支付给衡阳经发,若衡山旅游未能在规定期限内支付前述款项,则衡阳经发可全权处置上述土地使用权。

    根据衡阳地源评估咨询有限公司出具的衡地估字(2004)第096号评估报告,该块土地用途为商、住综合,开发程度为四通一平,使用年限为45年,单位面积地价为605.75元/平方米,总地价合计为2552.89万元。

    经核查,本独立财务顾问认为衡阳经发采取的上述措施能保障其收回资产转让款,因而未来不会对存续公司造成损失。

    八、备查文件

    (一)备查文件清单

    1、信永中和会计师事务所出具的国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司2001-2003年的审计报告及财务报表;

    2、天职孜信会计师事务所出具的衡阳市经济发展股份有限公司2000-2002年的审计报告及财务报表;

    3、天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审[2003]2-217号审阅报告

    4、天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审[2004]2-153号审阅报告

    5、国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司的吸收合并协议(草案)及吸收合并协议(草案)之补充协议;

    6、湖南佳境律师事务所出具的律师法律意见书及补充法律意见书;

    7、国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司董事会决议和股东大会决议;

    8、衡阳市经济发展股份有限公司董事会决议和股东大会决议;

    9、衡阳经发与衡山旅游签署的《土地抵押协议书》、《国有土地使用权抵押合同》;

    10、衡阳地源评估咨询有限公司出具的衡地估字(2004)第096号评估报告;

    11、截止2004年4月30日的衡阳经发财务报表。

    (二)备查地点:

    1、国旅联合600358(相关,行情,个股论坛)股份有限公司

    地址:南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    电话:025-4711182

    传真:025-4702099

    联系人:闫晨光

    2、衡阳市经济发展股份有限公司

    地址:湖南省衡阳市解放路85号

    电话:0734-8293199

    传真:0734-8293200

    联系人:丁明明

    3、恒泰证券有限责任公司

    办公地址:上海市广东路689号海通证券大厦25层

    联系人:岳勇

    电话:021-51159565

    传真:021-51159700

    

恒泰证券有限责任公司

    2004年7月20日



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