经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］28号文批准,国旅联合股份有限公司(简称“国旅联合”)定向发行股票以换股方式吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司(简称“衡阳经发”)。为便于衡阳经发股东换取国旅联合定向发行的股票,现将本次吸收合并的换股事宜提示如下：
1、换股比例：本次合并的换股比例为1.67：1,即每1.67股衡阳经发之人民币普通股股票可换取国旅联合人民币普通股1股。
2、换股对象：在湖南省股权登记托管有限责任公司(原湖南省证券登记中心)登记并已办理衡阳经发股权确认手续的自然人股东和法人股东。
3、换股日期：2004年7月21日至2004年7月30日(期内湖南省股权登记托管有限责任公司营业日)。
4、换股地点：个人股股东和法人股股东在湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处办理换股手续。
湖南省股权登记托管有限责任公司地址：湖南省长沙市韭菜园路31号,电话：0731-4446541。
5、换股办法：
(1)个人股股东在换股期间内凭本人的身份证、上海证券交易所股东帐户卡、湖南省股权登记托管有限责任公司签发的衡阳经发股权确认书(所有证件均需原件),在湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处办理换股手续；
(2)法人股股东在换股期间内凭公司营业执照副本原件、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件,上海证券交易所股东帐户卡原件、持有衡阳经发股权确认书原件,在湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处办理换股手续；
(3)换股数量为截止股权登记日股东持有的股份数量按换股比例(1.67：1)计算后的取整数,对于股东换股后不足一股的余股,按股东所换股份数量小数点后的尾数大小排序,每位股东依次送1股,直到实际换股数与计划发行数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则由电脑抽签发放。
(4)逾期未换股股票的处理办法：
逾期未办理换股手续的衡阳经发股东所持有的衡阳经发股份,依据《国旅联合2002年度股东大会决议》和《衡阳经发2003年第一次临时股东大会决议》同意国旅联合吸收合并衡阳经发的精神,将委托湖南省股权登记托管有限责任公司以其托管衡阳经发股份的登记资料所记载的股东名称或姓名、持股数按照上述换股办法(3)转换为国旅联合的股份；
逾期未换股的个人股股东可到湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处凭本人的身份证、湖南省股权登记托管有限责任公司签发的衡阳经发股权确认书(所有证件均持原件),在湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处验收合格后,办理确认手续。
逾期未换股的法人股股东凭公司营业执照副本原件、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件,上海证券交易所股东帐户卡原件、持有衡阳经发股权确认书原件,在湖南省股权登记托管有限责任公司柜台处验收合格后,办理确认手续。
详细情况请查阅2004年7月21日刊登在《上海证券报》上的《合并公告书》。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○四年七月二十日
国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司合并报告书
重要提示
合并双方保证本合并报告书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次合并所作出的任何决定,均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的申明均属虚假不实陈述。
本次合并业经江苏省人民政府和湖南省人民政府批准和中国证券监督管理委员会核准。
股份类别 股份数量 流通政策
合并方因合并而增加的人 根据不同的股份类别适用下列不
民币普通股 30,000,000 同的流通政策。
其中：募集法人股 17,552,756 在国家未作出新的规定前，暂不上
市流通。
因合并增加的社会公 自合并后存续公司刊登股份变动
众股（三年后流通） 12,447,244 公告之日起，期满3 年后上市流通。
折股比例：1.67∶1(每1.67股被合并方股份转换为1股合并方股份)
《合并报告书》签署日期：2004年7月20日
一、绪言
国旅联合董事会成员确信本合并报告中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次合并是根据本合并报告所载明的资料申请的。除国旅联合委任恒泰证券有限责任公司为本次合并的财务顾问、衡阳经发委任深圳大华天诚会计师事务所为本次合并财务顾问外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发［1998］10号)编制的。本次合并已经合并双方股东大会审议通过,并经江苏省人民政府、湖南省人民政府的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、释义
在本合并报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
合并方指国旅联合股份有限公司
被合并方指衡阳市经济发展股份有限公司
国旅联合指国旅联合股份有限公司
衡阳经发指衡阳市经济发展股份有限公司
衡山旅游指湖南衡山国际旅游股份有限公司
存续公司指吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的国旅联合股份有限公司
股权证指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部（原湖南证券
股份有限公司衡阳证券交易营业部）挂牌转让的衡阳市经
济发展股份有限公司社会流通的原流通股股权证折股比例指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例本次吸收合并/本次合并指经审批机关批准，根据国旅联合和衡阳经发股东大会决议，国旅联合以吸收合并方式合并衡阳经发，衡阳经发的全体股东所持股份换成国旅联合的人民币普通股，注销衡阳经发独立法人资格，将其资产并入国旅联合的合并行为政府管理部门指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员会
合并生效日指吸收合并协议经双方授权代表签字及双方股东大会决议通过后，并经政府管理部门批准之日
合并基准日指2002 年12 月31 日
独立财务顾问指恒泰证券有限责任公司、深圳大华天诚会计师事务所
元指人民币元
三、合并的有关当事人
1、合并方：国旅联合股份有限公司
法定代表人：李禄安
地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
电话：025-84700026
传真：025-84702099
联系人：闫晨光
2、被合并方：衡阳市经济发展股份有限公司
法定代表人：邹国富
地址：湖南省衡阳市解放路85号
电话：0734-8293199
传真：0734-8293200
联系人：丁明明
3、独立财务顾问：
恒泰证券有限责任公司
法定代表人：李庆阳
地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层
电话：021-51159565
传真：021-51159700
联系人：岳勇
4、独立财务顾问：
深圳大华天诚会计师事务所
注册地址：深圳市福田区联合广场B座11楼
电话：0755-82900960
传真：0755-82900960
联系人：邬建辉
5、律师事务所：湖南佳境律师事务所
法定代表人：罗光辉
地址：湖南省长沙市建湘南路162号凤凰大厦南栋B座1097室
电话：0731-4411369
传真：0731-4430809
经办律师：罗光辉、唐征宇
6、合并方会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
电话：010-65542288
传真：010-65541612
经办审计人员：王瑞霞、张克
7、被合并方会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司
地址：湖南省长沙市朝阳路297号
法定代表人：陈永宏
电话：0731-4123443
传真：0731-2183808
经办审计人员：隆余粮、汪再彦
8、被合并方的股票登记机构：湖南省股权登记托管有限责任公司
地址：湖南省长沙市韭菜园路31号芙蓉楼2层
电话：0731-4432367
传真：0731-4446541
四、合并双方概况
(一)国旅联合概况
国旅联合是经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)834号文、国家旅游局旅政发(1998)49号文批准,由中国国际旅行社总社、南京旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司五家企业共同发起,于1998年12月29日设立的股份有限公司,公司注册资本9000万元。
经中国证监会批准,公司于2000年9月6日向社会公开发行人民币普通股5000万股,并于9月22日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“国旅联合”,公司总股本增至14,000万股。截止2003年12月31日,公司总股本21,000万股,其中：社会法人股13,500万股,社会公众股7,500万股。
2001年以来,国旅联合进行了一系列资产重组活动,收购优质资产,出售不良资产,对产业结构进行调整：
1、出售资产
2001年12月,将北京天马旅游汽车公司的全部资产予以出售；
2001年12月,出售南京海外旅游有限公司94%的股权；
2002年2月,转让其下属分公司国旅联合玄武饭店餐饮分公司、国旅联合南京紫金山索道分公司、国旅联合中山陵园景园容分公司的全部资产、负债和业务；
2002年6月,国旅联合之控股子公司海南国旅联合旅游实业公司与自然人苏斌、张守东签订股权转让协议,将所持有的海口国旅联合旅游饭店预订有限公司51%的股权,按原投入成本进行转让。
国旅联合分别于2002年6月11日和2002年10月25日与秦皇岛秦龙国际实业有限公司签订《股权置换协议》,将所持北京商泰航空服务有限责任公司60%的股权、北京商泰基业经济信息咨询有限公司60%的股权、上海国旅联合商务旅行服务有限公司90%的股权、南京易游饭店预订网络有限公司46%的股权、上海首通航空服务有限公司51%的股权及应收上海首通航空服务有限公司的债权200万元和应收北京商泰航空服务有限责任公司的债权450万元与秦皇岛秦龙国际实业发展有限公司持有的北京八达岭野生动物世界10%的股权进行置换。
2002年12月24日,国旅联合与上海富仑投资管理有限公司签订协议,将其持有的杭州之江旅游汽车有限公司51%转让给上海富仑投资管理有限公司。
2、收购资产
2001年7月,收购了宜昌三峡金山船务有限公司75%的股权；
2001年11月,收购了深圳市思乐数据技术有限公司30%的股权；
2002年5月,收购了深圳市思乐数据技术有限公司10%的股权；
2003年4月,收购西城区城市建设开发公司41%股权。
3、投资南京国旅联合汤山温泉开发公司
2001年10月,公司用募集资金13860万元投资设立南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。
通过以上资产出售、收购及对外投资,国旅联合在2002年底、2003年初逐步形成了以区域性休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的主营业务结构。特别是国旅联合参股北京市西城区城市建设开发公司,从而使其在奥运会前北京最大一轮的城市建设和休闲商业娱乐配套设施建设中有机会直接控股经营位于北京市西城区官园、桃园地区600亩土地、以新街口休闲商业步行街为中心的区域性地产综合开发。至此,国旅联合基本完成了公司董事会制定的“有退有进,形成泛旅游综合开发为主营业务”的战略调整,有助于公司提高核心竞争力,为其稳定、可持续发展奠定了坚实的基础。
国旅联合2002年实现主营业务收入7530.04万元,实现净利润1123.81万元,净资产收益率为2.69%,每股收益为0.05元；2003年实现主营业务收入23746.64万元,实现净利润944.53万元,净资产收益率为2.21%,每股收益为0.04元。截止2003年12月31日,国旅联合总资产为236917.23万元,净资产为42709.62万元。
(二)衡阳经发概况
衡阳经发是经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,于1993年1月4日由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为特变电工衡阳变压器有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团总公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。设立时,公司总股本为3,200万股,其中法人股1801.70万股,内部职工股1,398.30万股。1999年5月,湖南省体改委以湘体改字(1999)18号文对公司设立时的股本予以了确认。
经衡阳市人民政府衡政发(1993)20号文批准,公司内部职工股于1993年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交易营业部)挂牌交易。
1993年5月,公司继续募集法人股454万股,公司总股本达3,654万股,其中：法人股2,255.70万股,流通股1,398.30万股。
1994年1月,经湖南省证券委湘证券字(1994)01号文批准,公司实施了每10股送1股并派送1.5元现金的利润分配方案,共送红股转增股本300.90万股,其中法人股161.07万股,流通股139.83万股,同时,继续募集法人股484.3848万股。公司总股本达到4,439.2848万股,其中：法人股2,901.1548万股,流通股1,538.13万股。
1995年3月,经湖南省证监会湘证监字(1995)18号文批准,公司实施了每10股送1.5股红股并派送1元现金的分配方案,共送红股转增股本560.7152万股,其中：法人股329.9957万股,流通股230.7195万股。公司总股本达到5,000万股,其中：法人股3,231.1505万股,流通股1,768.8495万股。
1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字(1997)34号文批准公司继续按公司法规范运作,并对公司股本结构进行了规范,同意将个人认购的305.6912万股法人股重新规范为个人股,公司个人股由原来的1768.8495万股增加到2074.5407万股,同时,确认公司总股本为5000万股。
1998年9月30日,根据国务院办公厅国办发(1998)10号文件精神,公司个人股停止了柜台交易。
1999年5月28日,公司全部股份在湖南省证券登记中心办理了集中登记托管手续。
1998年3月,公司原发起人股东衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合开发公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份全部转让给湖南衡山国际旅游股份有限公司(以下简称“衡山旅游”)。衡山旅游因此成为公司第一大股东,共持有公司股份1188.3862万股,占总股本的23.77%。
1999年12月,为充分利用南岳衡山及其周边地区丰富的旅游资源,不断提高资产质量,优化和调整产业结构,改变主营不突出的问题,经股东大会决议通过和湖南省体改委批准,公司与衡山旅游进行了资产置换。
通过此次资产置换,公司实现了主营业务向旅游服务行业集中的战略转移。目前,公司主营投资开发旅游项目、城市综合开发、物业管理和国内贸易等。公司下设三家控股子公司：衡阳王府实业发展有限公司(控股75%)、衡阳国联旅行社有限公司(控股98%)、衡阳市经发大厦实业有限公司(控股90%),并已逐步成为衡阳市开发市属及周边地区丰富旅游资源、提供全方位旅游服务的旅游业龙头企业。
公司2002年实现主营业务收入11,339,644.61元,实现净利润1,014,285.21元,2002年末总资产为122,176,295.83元,净资产为66,922,364.28元,每股净资产1.338元,净资产收益率为1.52%,每股收益为0.02元。
鉴于国旅联合经过近两年的资产调整,形成了以区域性休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的主营业务结构,衡阳经发现有资产不完全符合国旅联合发展战略,经衡阳市政府批复同意,衡阳经发董事会及股东同意剥离出与国旅联合发展战略不相适应的资产与业务,即以不低于3000万元的价格转让衡阳经发持有的王府实业发展有限公司75%的股权和国联旅行社98%的股权,并进行债务重组,最终吸并进入国旅联合的资产为：经发大厦地下一层及1、2、3层共四层物业和3000万元现金,零负债。此外,衡阳经发股东给予国旅联合900万元费用补偿。
资产调整完成后,衡阳经发全资拥有衡阳市经发大厦有限公司(下称“经发大厦公司”),主营业务为房屋租赁,物业管理。衡阳经发与衡阳天朝食府有限公司(地下一层,租赁期2000年5月-2005年5月)、衡阳市赐你美服饰有限公司(一层,租赁期2000年11月-2016年11月)和万联证券衡阳营业部(二、三两层,租赁期2001年4月-2017年4月)签定了租赁协议,房租收入稳定。
根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审［2004］2-153号审阅报告,衡阳经发2003年实现主营业务收入为137.92万元,净利润为-9.16万元,净资产收益率为-0.14%,每股收益为-0.002元；
根据衡阳市计划委员会衡计基字［1993］52号文件《关于兴建“经发大厦”立项的批复》、衡计基字［1994］74号文件《关于下达经发大厦1994年建设计划的通知》、衡阳市［1993］用字第29号《建设用地批准书》、衡阳市规划设计管理局颁发的编号为1947315号的《建设工程规划许可证》、编号为(1995)衡市建施许字第058号《湖南省建筑工程项目施工许可证》,经发大厦为六层裙楼(含地下一层)加主体二十一层(二期工程)的综合建筑。目前,经发大厦二期工程可行性研究报告已经完成。
五、合并方案
1、合并双方股本结构
截止2003年12月31日,合并方总股本210,000,000股,其中发起法人股135,000,000股,社会公众股75,000,000股；被合并方总股本50,000,000股,其中募集法人股2925.4593万股,原流通股2074.5407万股。
2、合并基准日
本次吸收合并以2002年12月31日作为合并基准日,以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例,编制合并财务报表。
3、合并方式
按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,本次合并以吸收合并的方式进行,其中国旅联合为合并方,衡阳经发为被合并方,合并完成后衡阳经发的法人资格注销。
4、合并进入国旅联合的资产
衡阳经发的部分资产(经发大厦地下一层和地面1、2、3层)及其权益并入国旅联合,衡阳经发其他资产由衡山旅游以不低于3000万元的价格回购,回购款归国旅联合所有,无负债。此外,根据衡阳经发股东大会决议,衡阳经发股东衡山旅游同意给予国旅联合900万元费用补偿。
截止目前,衡阳经发将除经发大厦地下一层及地上1、2、3层房屋、土地以外的其余资产以3000万元的价格转让给衡山旅游,并已收到资产转让款1500万元。
为确保及时收回衡山旅游剩余未付1500万元及900万元费用补偿,衡阳经发与衡山旅游之控股子公司衡阳国联房地产开发有限公司(下称“国联房产”)于2004年5月28日签定了《土地抵押协议书》和《国有土地使用权抵押合同》,国联房产将其拥有的位于衡阳市石鼓区黄沙湾街道团结村的42144.60平方米、总地价合计为2552.89万元的土地使用权(国土证号：衡国用2003A字第206298)质押给衡阳经发,约定衡山旅游应于2004年10月31日前将剩余未付款全部支付给衡阳经发,若衡山旅游未能在规定期限内支付前述款项,则衡阳经发可全权处置上述土地使用权。
5、折股比例
合并双方在计算折股比例时,以合并双方2001年12月31日经审计每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础,同时综合考虑合并双方在盈利能力、经营能力、业务成长性、偿债能力及财务报表中未予以反映的发展前景、融资能力、管理水平及商誉等八个方面存在的客观差异,确定预期增长加成系数,再结合合并双方股票的可交易性折扣,在此基础上确定折股比例。
经合并双方协商确定的折股比例计算公式为：ER＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×〖(1＋预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)〗。
其中：ER：折股比例
合并方每股净资产/被合并方每股净资产＝合并基准日国旅联合每股净资产/衡阳经发每股净资产
预期增长加成系数：根据2001年12月31日合并双方的财务数据等测算出合并双方在盈利能力、经营能力、业务成长性、偿债能力、发展前景、融资能力、管理水平及商誉等诸多因素对折股比例的影响程度。
可交易性折扣的确定主要是依据双方股份流动性的不同比较得出的,即衡阳经发股票相对于国旅联合股票存在可交易性折扣。
根据信永中和会计师事务所对国旅联合出具的2001年度审计报告和天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审［2002］355号审计报告,2001年12月31日合并方(国旅联合)每股净资产和被合并方(衡阳经发)每股净资产分别为2.9416元和1.2985元。依据合并基准日的财务数据量化测算出的预期增长加成系数为2.16%,可交易性折扣为9%。计算出折股比例ER＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×〖(1＋预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)〗＝2.9416/1.2985×〖(1＋2.16%)/(1-9%)〗＝2.5。
合并进展过程中,由于国旅联合于2002年8月29日股东大会决议通过公积金每10股转增5股的2002年中期分配方案,总股本扩张至21000万股。股本转增方案实施后,国旅联合的每股净资产按照1.5：1的比例缩小,而衡阳经发的每股净资产保持不变。按照上述折股比例确定原则,经合并双方确定,分红送股后折股比例调整为1.67：1,即衡阳经发全体股东用1.67股的衡阳经发人民币普通股股票换取1股国旅联合的人民币普通股股票。(具体详见国旅联合2003年3月25日公告的预案说明书及合并的财务顾问报告)
国旅联合和衡阳经发董事会及股东大会均已审核通过上述折股比例。
2003年衡阳经发进行了资产调整,其主营收入转为房屋租赁、物业管理。上述折股比例确定时考虑的加成系数因素已发生了变化。从确定折股比例的基础来看,2003年国旅联合每股净资产为2.034元,衡阳经发每股净资产为1.332元,二者之比为1.53。
由于国旅联合同时获取衡阳经发股东补偿900万元,即相当于合并进入国旅联合的净资产增加900万元,若按每股净资产之比确定折股比例,则折股比例将变小,从而国旅联合需支付更多的股票,将使存续公司总股本扩张更快。
合并双方为维护国旅联合全体股东利益,经协商确定最终维持原先的折股比例不变,仍为1.67：1。即衡阳经发全体股东用1.67股的衡阳经发人民币普通股股票换取1股国旅联合的人民币普通股股票。
按1.67：1折股比例,国旅联合因合并衡阳经发增加人民币普通股30,000,000股。其中：因合并衡阳经发法人股股东所持股份而增加人民币普通股17,552,756股,因合并衡阳经发原流通股股东所持股份而增加人民币普通股12,447,244股。
被合并公司已挂牌交易的原流通股将按确定的折股比例转换为国旅联合股份,如获得有关政府主管部门批准,自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起,期满三年后可在上海证券交易所上市交易。
6、债务安排
截至本报告签署日,衡阳经发负债已全部转出,为零负债。
7、对衡阳经发高级管理人员及员工的安排
合并双方认为衡阳经发现有主要领导未涉及任何未决的诉讼,并在公司经营管理中拥有较高的声望和丰富的经验。因此,国旅联合在合并后将继续聘用衡阳经发原经营管理层中的主要管理人员,并授权其根据具体经营情况着手进行员工安排和变动。
六、合并双方股东大会关于本次合并的决议
为贯彻国务院和证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案和上市公司合并非上市公司试点办法的有关精神,合并双方分别于2003年4月24日召开了股东大会。
1、合并方股东大会决议摘要
经股东大会审议,以记名投票方式通过了如下议案：
审议通过了《国旅联合吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》,并授权董事会在吸并工作进行中办理以下有关事宜：包括但不限于签署《吸收合并协议》、修改存续公司的《公司章程》、办理有关股权登记手续和工商变更手续等。
“鉴于公司从决定吸并衡阳经发到证监会批准吸并试点申请,历时四年。其间,国家有关管理部门的政策、国家总体经济形势、资本市场的状况、公司自身的经营情况、发展战略等诸多方面都发生很大变化,为保障本次吸并工作的顺利进行,同时也为保障股东及广大投资者的合法权益,与会股东认为,公司与衡阳经发吸并试点事宜应在满足本公司董事会2003年第一次会议决议设定的条件下实施。”决议详情请参见国旅联合刊登于2003年3月25日《上海证券报》的《国旅联合董事会2003年第一次会议决议及召开2002年年度股东大会的公告》。
2、被合并方股东大会决议摘要
经股东大会审议,以记名投票方式通过了如下议案：
审议通过了《衡阳市经济发展股份有限公司与国旅联合股份有限公司吸收合并工作情况的报告》；
审议通过了《国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》。
湖南佳境律师事务所指派律师出席见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。
七、合并协议的主要内容
协议甲方：国旅联合股份有限公司
协议乙方：衡阳市经济发展股份有限公司
2.1按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,本次合并拟以吸收合并的方式进行,其中甲方为合并方,乙方为被合并方,乙方的部分资产(经发大厦地下一层和地面1、2、3层)及其权益并入甲方,乙方其他资产由乙方指定其他公司以不低于3000万元的价格回购,回购款归甲方所有,由甲方作为唯一法律主体,承担乙方经发大厦地下一层和地面1、2、3层的债权及责任,乙方在甲方向有关监管部门提出吸收合并正式实施申请之前偿还乙方负债,使乙方达到零负债,合并完成后乙方的法人资格注销。
3.1折股比例为被合并方股份折合合并方股份的比例。甲、乙双方以基准日当天经审计确认的每股净资产为主要计算依据,并适度考虑合并双方的每股收益、净资产收益率、经营管理水平、发展前景、商誉等因素,并经双方协商确定折股比例。根据审计结果和经双方协商,确定本次合并的折股比例为1.67：1。
3.2实施分红后的当年及以前年度未分配利润由合并后存续公司的新老股东共同享有。
4.1自本补充协议生效之日起,乙方合并基准日经审计确认的资产负债表中所列的经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产及股东权益转归甲方。负债由乙方在甲方向有关监管部门提出吸收合并正式实施申请之前偿还。
4.2本次合并生效后,乙方将除经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产以外的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等主要固定资产的所有权及土地使用权、商标使用权,以及与经营有关的许可证、专有技术资料等以不低于3000万元的价格回购。
4.3乙方所涉经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产和股东权益以及经营业务的有关合同在本次合并生效后转交甲方履行。
4.4乙方并入甲方经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产值和股东权益值均以合并基准日审计报告为准,基准日后至合并生效前形成的资产和股东权益,依照相关合同、发票等确定价值,并归甲方所有。
4.7自签署本协议至合并生效,甲方完成各项变更登记前,乙方董事会对股东负有的义务并不当然解除；董事会签署、变更、解除重要经营(服务)合同,处置重大债权和主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知甲方,并在征得甲方同意后方可实施。
5.3根据地区差异的具体情况,合并成功后,乙方所属职工的工资、福利待遇、社会保险暂不进行统一调整,仍然维持现有状况,以后随着经营管理体系的调整,逐步进行适当的调整。
6.1合并生效日为本次吸收合并事宜经双方股东大会审议通过,并取得中国证监会批准同意的当日。
八、被合并方债权债务处理情况
衡阳经发的负债由其在国旅联合向有关监管部门提出吸收合并正式实施申请之前偿还。
九、被合并方主要固定资产处置情况
衡阳经发所涉经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产和股东权益以及经营业务的有关合同在本次合并生效后转交国旅联合履行。
十、被合并方重要合同及重大诉讼事项的处理
1、重大合同
(1)2000年11月15日,经发大厦与衡阳市赐你美服饰有限公司(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼第一层场地(总面积约1158平方米)出租给乙方使用,合同期限为16年,每年的租金及管理费为60万元人民币,且每三年递增一次,递增比例由合同双方协商。
(2)2000年4月5日,经发大厦与衡阳天朝食府有限公司(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼地下停下场(建筑面积约2300平方米)出租给乙方经营,合同期限为5年,每年的租金为15万元人民币,且每年递增一次,第二年递增比例为5%,第三、四、五年递增比例为8%。
(3)2000年10月31日,衡阳市经发大厦实业有限公司与广州国际信托投资公司衡阳证券交易营业部(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼第2-3层场地及一层正面门面,总面积约4700平方米的房屋出租给乙方使用,合同期限为16年。每年的租金及管理费为65万元人民币,并从第六年开始递增,每三年递增一次,递增比例为5%。
2、重大诉讼事项
截止合并基准日,衡阳经发无重大诉讼事项。
十一、合并后公司的情况
1、注册地及总部地址
合并后存续公司注册地址和总部地址不变,为南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座；被合并方住所衡阳市解放路85号将成为合并后存续公司经发大厦分公司的所在地。
2、职工情况
合并后存续公司职工人数将达到602人,其中生产人员275人,销售人员69人,技术人员153人,财务人员31人,行政人员44人；本公司大专以上学历373人,中专学历人员为106人,有高级职称24人,中级职称89人,初级职称115人。职工的福利、劳保和保险按国家和企业的有关规定执行。
3、经营业务范围
合并后存续公司的经营范围为休闲地产开发、彩票设备及运营服务、长江三峡客运服务和房屋租赁。
4、2003年业务收入构成
收入类别占总收入的比重
合并前合并后
休闲地产开发71.04%70.63%
彩票技术及市场咨询和运营服务16.40%16.31%
长江三峡客运业12.56%12.49%
房屋出租-0.57%
合计100%100%
5、国家政策、法规、制度的限制和优惠
合并前,国家政策、法规、制度对合并双方的生产经营销售、原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、员工的聘用及工资、产品或业务的专营与垄断等方面没有任何限制和优惠；合并后存续公司也将不受国家政策、法规、制度在以上方面的任何限制和享受任何优惠。
6、税收政策
合并双方在合并前不享受税收优惠政策。
合并后存续公司也不享受税收优惠政策。
合并双方没有享受其他国家优惠政策。
十二、存续公司的主要财务指标及合并前景
(一)存续公司的主要财务指标
合并前后国旅联合的财务变动情况表(折股比例为1.67：1)
财务指标（万元） 2003年12月31日
项目 衡阳经发 国旅联合 存续公司 合并前后变化率
总资产 6,661.88 236,917.23 243,579.11 2.81%
总负债 0.00 179,350.20 179,350.20 0.00%
股东权益 6,661.88 42,709.62 49,371.50 15.60%
主营业务收入 137.92 23746.64 23,884.56 0.58%
净利润 -9.16 944.53 935.37 -0.97%
总股本 5,000.00 21,000.00 24,000.00 14.29%
每股收益 -0.002 0.04 0.04 0.00%
每股净资产 1.332 2.034 2.06 1.28%
净资产收益率（%） -0.14 2.21 1.89 -14.48%
从资产科目看,合并后总资产较合并前增长2.81%；
从负债科目看,合并前后相比没有任何变化；
从股东权益来看,合并后较合并前增长15.06%。合并后国旅联合的股本增加3000万股,增幅为14.29%,与股东权益的增幅基本相当。
(二)存续公司的盈利前景
根据国旅联合2004年度经营计划,2004年将是国旅联合平稳度过资产调整磨合期后快速发展的一年。2004年国旅联合预计实现合并主营业务收入128,162万元,发生合并主营业务成本105,775万元,预计发生营业费用2,539万元,发生管理费用6,640万元,实现净利润2,610万元。
根据《经发大厦二期工程可行性研究报告》,经发大厦二期工程建设完成后将成为集商业、服务、餐饮、文化娱乐、办公于一体的多功能的现代化区域性商务中心。因而合并进入存续公司的经发大厦后续开发具备较好的盈利能力。
由此来看,存续公司未来盈利前景良好。
十三、合并后公司的股本结构
吸收合并前后国旅联合的模拟股本结构变动情况(按1.67：1比例计算)
单位：股
股份名称 合并前股本总数 因合并增加的股本数 合并后股本总数
一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 165,000,000
其中：发起法人股份 135,000,000 135,000,000
募集法人股 17,552,756 17,552,756
因合并增加的社会
公众股（三年后流通） 12,447,244 12,447,244
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 75,000,000 75,000,000
股份总数 210,000,000 30,000,000 240,000,000
十四、合并后公司的主要股东资料
存续公司模拟的主要股东持股情况(按1.67：1比例计算,国旅联合股东截至到2003年12月31日)
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1、中国国际旅行社总社 4935.135 20.56%
2、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司 3024.60 12.60%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 2568.045 10.70%
4、深圳市思强实业发展有限公司 1200.00 5.00%
5、上海大世界（集团）公司 1013.25 4.22%
6、华龙证券 818.8834 3.41%
7、杭州之江发展总公司 758.97 2.97%
8、湖南衡山国际旅游股份有限公司 459.0888 1.91%
9、清华紫光古汉生物制药股份有限公司 154.8959 0.65%
10、衡阳三化实业股份有限公司 145.5302 0.61%
十五、中介机构意见
(一)合并方独立财务顾问意见
根据恒泰证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,恒泰证券有限责任公司认为,本次合并确定的折股比例合理,对国旅联合全体股东有利,合并有利于存续公司的长远发展。
(二)被合并方独立财务顾问意见
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的独立财务顾问报告,大华天诚会计师事务所认为,本次合并符合有关法律法规规定,遵循了诚信和公开、公平、公正的原则；折股比例的计算方法、计算过程和计算结果符合合并双方实际；本次合并对衡阳经发股东有利；本次合并不会损害债权人的利益；本次合并有利于存续公司的长远发展。
(三)法律意见书摘要
本次吸收合并已由湖南省佳境律师事务所出具法律意见书,摘要如下：
1、合并双方的主体资格
(1)合并前的合并方
经合理查验,本所律师认为,国旅联合是依照法定程序批准设立且规范运作的股份有限公司,具备独立的法人资格,并已在上海证券交易所挂牌交易。根据中国证监会和国家旅游局的相关批准文件以及《公司法》和国旅联合《公司章程》的相关规定,国旅联合依法有效存续,具备完全的民事行为能力,能独立享有民事权利和承担民事义务,没有需要终止的情形出现。
(2)合并前的被合并方
经合理查验,本所律师认为,衡阳经发的设立申请已获法律、法规和政府主管部门规定所要求的批准和授权,其设立程序和运作及运作过程中的有关事项的变更符合我国现行法律、法规及政府有关主管部门规定的要求,且具备独立享有民事权利和承担民事义务的法人资格。
衡阳经发已按国家和政府有关部门规范性文件的要求进行清理整顿和重新规范,且已获政府主管部门的确认,继续规范运作,根据我国现行法律、法规及衡阳经发公司章程的有关规定,衡阳经发依法有效存续。
(3)合并后的上市公司
国旅联合吸收合并衡阳经发后的股份有限公司？国旅联合的相关情况与《公司法》第一百五十二条,《股票发行与交易管理条例》第八条、第九条、第十条的规定条件相一致,继续符合上市公司的条件。
(4)本次合并的实质
根据《公司法》第一百八十四条规定,国旅联合与衡阳经发本次合并的实质是吸收合并,即由国旅联合吸收合并衡阳经发,合并完成后国旅联合作为有效存续的上市公司,承继衡阳经发的经发大厦地下一层和1-3层资产,其余资产由衡山旅游以不低于3000万予以回购。衡阳经发因此而予以解散,其法人资格依法注销而灭失。
2、股本及主要股东情况
经合理查验,本所律师认为被合并方股本的来源和构成是真实、合法、有效的；前十名股东资格符合法律的相关规定；其股份的来源及取得真实、有效,且其全部股份已在证券登记机构进行集中登记和托管。
经合理查验,本所律师未发现模拟的合并后公司的前十名股东的持股资格不合法,亦未发现该等股东之间存在关联关系。
3、被合并方的主要财产
根据被合并方陈述及其持有的房屋所有权证及其他产权证书,经合理查验,本所律师认为该等财产权利证书取得的手续完备、合法,未发现被合并方主要财产被设定抵押、质押或其他权利,亦未发现其所有权或使用权、经营权的行使存在法律上的限制。
被合并方承诺在合并方本次吸收合并完成后,将上述资产转移予合并方。经合理查验,本所律师认为,上述资产的转移不存在法律障碍；合并方吸收合并被合并方后行使上述资产的所有权、经营权、使用权并无限制。
根据被合并方陈述,被合并方无对外担保。
4、与本次合并有关的重大债权、债务关系
被合并方债务将在正式实施合并前达到零债务。
5、被合并方的重大合同
(1)重大合同
同前述十、1。
(2)本所律师查证了被合并方截止二00三年六月三十日同有关金融机构签署的借款合同及部分涉及日常经营的重大购销合同。经合理查验,本所律师认为该等合同的内容合法有效。
(3)经合理查验,本所律师未发现被合并方在上述合同项下的义务与其依据本次合并协议项下的义务相冲突。
(4)被合并方所涉合同主体将因本次吸收合并而发生变更。在本次吸收合并依法定程序完成后,合同一方将由被合并方变更为吸收合并后的公司。经合理查验,本所律师并未发现该等变更对合同的履行构成法律障碍。
6、被合并方涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据被合并方陈述并经合理查验,本所律师认为：
衡阳经发目前没有尚未了结的或预见的诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件；其已依法纳税,目前不存在被国家税务部门或地方税务部门追究以前欠税的可能性；其目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因所产生的侵权之诉,不会对吸收合并构成法律障碍。
7、被合并方股份登记托管情况
根据湖南省证券登记中心出具的“衡阳市经济发展股份有限公司股票集中托管情况证明”(湘证登字(1999)02号)以及湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函(2001)021号文对托管进行了确认,被合并方的股票现已全部完成集中托管。
8、本次吸收合并所涉及的其他中介机构
承担合并双方本次吸收合并财务顾问的恒泰证券有限责任公司和深圳大华天诚会计师事务所具有资格；承担审计业务的湖南天职孜信会计师事务所、信永中和会计师事务所及在审计报告上签字的注册会计师、及作为法律顾问的湖南佳境律师事务所及在法律意见书上签字的律师具有从事证券相关业务的资格。
十六、合并后发展规划
吸收合并完成后,存续公司将立足于经资产调整后形成的以休闲地产开发、彩票市场技术与咨询服务为主、客运服务为辅的主营业务结构,大力开拓公司现有业务,积极参与市场竞争,为公司可持续发展奠定坚实的基础。
1、休闲地产开发
公司将加快集办公、商住、旅游休闲、购物、娱乐为一体的北京新街口商业步行街的整体开发、项目转让及招商引资工作,力争在2006年之前完成该地段基础工程建设,使新街口北大街以崭新的面貌迎接2008年北京奥运会。
利用温泉资源、土地资源及经营管理优势,做好海口金海湾度假村的二期工程、南京汤山温泉度假村的开发建设和经营,创出休闲度假领域的名牌。
吸并完成后,公司将结合衡阳市城市发展规划的实际情况,通过对经发大厦二期工程项目可行性研究后,在经发大厦原有基础上再建21层,形成商住两用的26层大厦,成为衡阳市中心区的标志性建筑,并集商业、餐饮、娱乐及购物为一体,成为蒸阳路经济活力区。
2、彩票市场技术与咨询服务
存续公司在加强休闲地产开发业务拓展、创出休闲地产开发名牌企业的同时,顺应国内彩票市场发展潮流,抓住国内彩票市场机制转变带来的历史机遇,积极涉足彩票市场运营,争取年内完成由以彩票投入机的生产和销售为主的彩票市场硬件供应商向集彩票市场硬件供应商、参与彩票市场发行的发行商及彩票市场咨询服务为一体的彩票市场综合服务商的彩票业务转型工作。
3、客运服务
长江三峡宜昌金山船务有限公司采取有效措施克服了“非典”及全球油价上涨带来的不利影响,使客运服务业务渡过了难关。该公司将在年内通过增加运营船只、收购资产等形式扩大公司规模,巩固其长江高速水翼船运输行业的龙头地位。
十七、备杳文件
1.合并方成立时的营业执照；
2.被合并方成立时的营业执照；
3.合并双方的审计报告；
4.法律意见书；
5.合并协议；
6.国旅联合股东大会决议；
7.衡阳经发股东大会决议；
8.合并双方债权人接受债务处置方案的回函。
附：
1、2003年12月31日存续公司模拟合并资产负债表项目 国旅联合 存续公司货币资金 240,753,344.96 240,753,344.96应收账款 80,602,545.89 110,602,545.89其他应收款 146,866,056.62 146,866,056.62预付账款 1,250,299.40 1,250,299.40存货 1,126,875,855.09 1,126,875,855.09流动资产合计 1,621,301,232.43 1,651,301,232.43长期股权投资合计 153,883,581.62 153,883,581.62固定资产净额 418,643,368.70 455,262176.21在建工程 137,120,682.77 137,120,682.77固定资产合计 555,764,051.47 592,382,858.98无形资产及其他资产合计 38,223,450.72 38,223,450.72资产总计 2,369,172,316.24 2,435,791,123.75短期借款 553,900,000.00 553,900,000.00应付账款 109,702,436.10 109,702,436.10预收账款 192,356,510.52 192,356,510.52流动负债合计 1,711,276,828.10 1,711,276,828.10长期负债合计 82,225,178.00 82,225,178.00负债合计 1,793,502,006.10 1,793,502,006.10少数股东权益 148,574,139.09 148,574,139.09股本 210,000,000.00 240,000,000.00未分配利润 16,372,703.47 16,372,703.47股东权益合计 427,096,171.05 493,714,978.56
2、2003年存续公司模拟合并利润表项目 国旅联合 存续公司主营业务收入 237,466,397.95 238,845,551.95主营业务利润 117,338,765.16 118,642,065.69其他业务利润 1,432,196.82 1,432,196.82营业费用 17,348,056.05 17,348,056.05管理费用 56,779,399.36 58,174,344.16财务费用 9,215,092.72 9,215,092.72营业利润 35,428,413.85 35,336,769.58投资收益 -715,815.82 -715,815.82利润总额 34,848,341.25 34,756,696.98净利润 9,445,287.01 9,353,642.74
国旅联合股份有限公司
二○○四年七月二十日
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