保荐机构（上市推荐人）： 申银万国证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录。
第二节 概 览
一、股票简称：航天电器(相关,行情,个股论坛)
二、股票代码：002025 沪市代理股票代码：609025
三、总股本：8000万股
四、可流通股本：2570万股
五、本次上市流通股本：2570万股
六、发行价格：7.00元／股
七、上市地点：深圳证券交易所
八、上市时间：2004年7月26日
九、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十、保荐机构（上市推荐人）：申银万国证券股份有限公司
十一、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］108号《关于核准贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
十二、本公司首次公开发行股票前第一大股东贵州航天朝晖电器厂承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”）的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字［2004］108号文核准，本公司已于2004年7月9日通过深圳证券交易所，以全部向二级市场投资者定价配售发行方式成功发行2,570万股人民币普通股（Ａ股），股票面值1.00元，每股发行价7.00元。
根据深圳证券交易所深证上［2004］70号文《关于贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2,570 万股社会公众股将于2004 年7 月26 日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“航天电器(相关,行情,个股论坛)”，股票代码“002025”。
本公司已于2004年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了本公司招股说明书摘要，本公司招股说明书全文及其附录刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。因前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称：贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｓｐａｃｅ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｃｏ.，ＬＴＤ.
法定代表人：曹军
董事会秘书：王磊
成立日期：2001年12月30日
注册地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇
邮政编码：563006
电话号码：（0852）8616273
传真号码：（0852）8616258
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｇｚｈｔｄｑ.ｃｏｍ.ｃｎ
电子信箱：ｈｔｄｑ＠ｇｚｈｔｄｑ.ｃｏｍ.ｃｎ
经营范围：电器、电源、仪器仪表的研制、生产和销售。
主营业务：继电器和电连接器的研制、生产和销售。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属于电子元器件制造业。
二、发行人历史沿革
本公司是经贵州省人民政府黔府函［2001］663号文批准，由朝晖电器厂作为主发起人，联合朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司和上海英谱乐惯性技术有限公司等七家法人单位，共同发起设立的股份有限公司，公司于2001年12月30日在贵州省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币5,430万元。
经中国证监会证监发行字［2004］108号文核准，发行人于2004年7月9日在深圳证券交易所以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,570万股，每股面值1.00元，每股发行价7.00元。发行人于2004年7月15日办理验资手续，其中2,570万元计入发行人股本。此次发行完成后，发行人总股本为8,000万股，流通股占总股本的比例为32.12％。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人主要产品
本公司主要产品为继电器和电连接器。其中，继电器产品有密封电磁继电器、温度继电器、磁保持继电器、特种继电器、通用继电器五大系列、150多个品种、500多个规格；电连接器有矩形连接器、圆形微型连接器、印制线路连接器、射频同轴连接器、脱落连接器、特种连接器六大系列、50多个品种、4600多个规格。产品广泛应用于航空、航天、电子、舰船、核能、交通、通信、自动控制、高速机车、家电等工业整机单位及重要分系统单位。
（二）发行人的竞争优势和劣势
1、产品：本公司研制、生产的继电器和电连接器性能指标优越，大多数达到国家军用标准，并且部分继电器和电连接器属国内独家开发和生产，在国内同行业中具有明显的优势。公司产品的80％以上销售给航天、航空、电子、舰船等领域的高端客户。公司产品先后参与了我国“神舟”飞船1号至5号及相关运载火箭的配套研制，为我国的载人航天事业作出了贡献。
2、技术：本公司历来十分注重科技投入，多年的不懈努力，使公司掌握了大量具有自主知识产权的技术。主要核心技术有：基座组合的玻璃烧结工艺技术、气氛控制激光熔封工艺技术、温度继电器的压片生产技术、各种继电器的检测技术和筛选技术；绞线式弹性接触偶成型加工技术、微深孔镀金技术、微型精密模具的设计制造技术、连接器结构设计优化技术和连接器快速分离技术等。公司掌握的上述核心技术在国内同行中处于领先水平，其中气氛控制激光熔封技术、绞线式弹性接触偶成型加工技术达到了国际先进水平。这些技术的掌握和使用大大提高了公司产品的档次和质量，使公司在国内同行业中处于明显的优势地位。
3、人才：本公司拥有一批能基本满足业务需要的各类专业人才，其中核心技术人员享受国务院政府特殊津贴。但由于公司地处我国贵州省遵义市郊区，工作和生活条件较艰苦，交通不如东部沿海地区和大城市便利，信息也较闭塞，不利于公司经营活动的拓展，不利于吸引和稳定人才，同时也影响了部分顾客对本公司及本公司产品的认知。
另外，虽然本公司的柔性化生产线适合高端客户订制生产的要求，技术、装备也较先进，但整体装备水平与国外大公司相比仍处于劣势，特别是现有设备尚不具备组建规模化生产线的条件。
国际市场竞争劣势：本公司主导产品继电器和电连接器的系列、品种和规格尚不够完善，不能完全满足顾客的全部需求；虽然公司产品的多数性能指标达到或超过国家和国际标准，但与发达国家的产品相比，可靠性指标尚相差1至2个等级，不利于国际市场的开拓，加上公司由于相关人才缺乏、经验不足，在参与国际市场竞争方面尚力不从心。
（三）主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
（四）与发行人业务有关的资产权属情况
本公司是由朝晖电器厂和朝阳电器厂以实物资产作为出资，联合其他以现金出资的6家发起人，而共同发起设立的。因此，本公司目前拥有的办公楼、厂房和主要设备系朝晖电器厂和朝阳电器厂投入的。
1、房产：本公司现有房产共32栋，面积合计19,750.46平方米。这些房产已全部过户到本公司名下，无任何产权纠纷或潜在纠纷。
2、土地：目前，本公司使用的土地共有5宗，总面积合计为89040.47平方米，本公司已向遵义市国土资源局办理了土地使用权的租赁权。
3、商标：本公司目前使用“朝晖”（第234054号）和“朝阳”（第163533号）商标。“朝晖”商标原为朝晖电器厂所有，“朝阳”商标原为朝阳电器厂所有，根据本公司改制方案，上述商标分别由朝晖电器厂和朝阳电器厂无偿转让给本公司，2002年5月31日，国家工商行政管理总局已核准上述商标转让给本公司。
4、专利和专有技术：本公司的核心技术均为专有技术，未申请专利。
5、本公司目前没有重要特许权利。
（五）发行人享有的财政税收优惠政策
财政部财税［2001］202号文《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》规定，“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税”。经贵州省经济贸易委员会以黔经贸产业［2002］293号文件批准，公司在2002年、2003年和2004年三年中按15％的税率征收所得税。另根据国家税务总局国税函［2003］1029号文《关于同意免征贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司2002年度企业所得税的批复》，公司享受2002年度免征企业所得税政策。
根据财政部财税［2001］204号《财政部关于三线调迁企业设立的新企业在“十五”期间享受税收优惠政策问题的通知》和贵州省财政厅、财政部驻贵州省财政监察专员办事处联合发布的黔财税［2002］5号《转发〈财政部关于三线调迁企业设立的新企业在“十五”期间享受税收优惠政策问题的通知〉的通知》规定，本公司享受增值税超基数返还政策，公司实际可享受期限为2002年1月1日至2005年12月31日，退税额的40％归公司所有。经财政部驻贵州省财政监察专员办事处核定，本公司的退税基数为302,244.34元，超过基数部分按79.75％的比例退税。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行数量：2,570 万股，占发行后总股本的32.12％
4、发行价格：7.00元／股
5、发行市盈率：15.32倍（按2003年的每股盈利计算）
6、每股净资产：本次发行前截止2003年12月31日每股净资产1.86元，本次发行后每股净资产3.25元。
7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
8、发行对象：于本公司招股说明书刊登日2004年7月6日收盘时持有深市或沪市已流通人民币普通股（Ａ股）股票的的收盘市值总和不少于10,000元的二级市场投资者。
9、募股资金总额：首次公开发行募集资金总额179,900,000元，扣除发行费用10,172,381.22元，公司实际募集资金169,727,618.78元。
10、发行费用：10,172,381.22元。
其中： 承销费 5,400,000.00元
保荐费 2,000,000.00元
审计及验资费 457,000.00元
律师费 160,000.00元
审核费 200,000.00元
上网发行费用 629,650.00元
路演宣传费 1,325,731.22元
11、每股发行费用：0.396 元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
经中国证监会证监发行字［2004］108号文核准，本公司于2004年7月9日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票2,570万股。本次股票发行由保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司通过深圳证券交易和上海证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价7.00元。
本次公开发行的2,570万股社会公众股的配号总数63,209,287个，中签率0.0406585823％。二级市场投资者共认购25,365,116股，余股334,884股由主承销商申银万国证券股份有限公司包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
本次上市前首次公开发行股票所募集的资金由中和正信会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了中和正信验字（2004）第4－18号《验资报告》。报告全文如下：
贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年7月15日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币5,430万元。根据贵公司有关股东大会、董事会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币2,570万元，变更后的注册资本为人民币8,000万元。根据贵公司2003年4月8日召开的股份公司2002年度的股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］108号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2,570万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币7元，可募集资金总额为17,990万元。经我们审验，截至2004年7月15日止，贵公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）2,570万元，应募集资金总额为17,990万元，减除发行费用1,017.24万元，募集资金净额为16,972.76万元，计入股本人民币贰仟伍佰柒拾万元（￥25,700,000.00），计入资本公积14,402.76万元。
同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币5,430万元，已经天一会计师事务所审验，并由该所于2001年12月24日出具天一验字（2001）第4－068号《验资报告》。截止2004年7月15日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,000万元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证，因使用不当所造成的后果，与本所及执行验资业务的注册会计师无关。
附件：（一）注册资本、投入股本变更前后对照表
（二）验资事项说明
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张静
中国·北京 中国注册会计师： 王琴珠
2004年7月15日
四、本次发行募股资金入账情况
入账时间：2004年7月15日
入账金额：171,870,350元（募股资金扣除承销费、保荐费、上网发行费后的余额）
入账账号：2210012186
开户银行：中国建设银行遵义市开发区支行
五、本次股票上市前发行人的股权结构及股东持股情况
1、本公司上市前股权结构情况：
股份名称 持股数量（万股） 占股本比例（％）
1、发起人股 5430 67.88%
其中：国有法人股 4880 61.00%
法人股 550 6.88%
2、社会公众股 2570 32.12%
股本总额 8000 100%
2、上市前前十大股东持有本公司股份的情况
发起人 持股数量（股） 占股本比例（％） 股分性质
朝晖电器厂 20,915,700 26.14% 国有法人股
朝阳电器厂 14,384,300 17.98% 国有法人股
贵州航天工业有限责任公司 8,000,000 10.00% 国有法人股
遵义朝日电器有限责任公司 4,500,000 5.62% 法人股
梅岭化工厂 4,000,000 5.00% 国有法人股
国营风华机器厂 1,000,000 1.25% 国有法人股
贵州航天凯天科技有限责任公司 1,000,000 1.25% 法人股
上海英谱乐惯性技术有限公司 500,000 0.625% 国有法人股
申银万国证券股份有限公司 337,884 0.422% 社会公众股
南方证券有限公司 269,000 0.336% 社会公众股
合计 54,906,884 68.63%
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事简介
曹 军先生，男，44岁，工商管理硕士，研究员，本公司董事长。现任○六一基地主任（法定代表人）、贵州航天工业有限责任公司董事长兼总经理、遵义市红花岗区人大代表。曾任三○二设计研究所工程师、○六一基地办公室副主任、国营风华机器厂党委书记、贵州航天天科机电制造有限责任公司董事长、○六一基地副主任、本公司副董事长。
原维亮先生，男，48岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获得者，本公司副董事长兼总经理，上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长、上海恒阳电器有限责任公司董事长。曾任朝晖电器厂零件车间副主任、五车间主任、开发部主任、技术科科长、副厂长、厂长，朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。
谢柏堂先生，男，53岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴。现任中国航天科工集团公司资产运营部部长、贵州省十届人大代表。曾任国营井冈山仪表厂副厂长和厂长、○六一基地主任、贵州航天工业有限责任公司总经理、本公司董事长。1996年被中国航天总公司授予“设备管理先进个人”，1999年获贵州省“科技兴企之星”荣誉称号，2003年获贵州省五一劳动奖章。
李延波先生，男，48岁，大专学历，工程师，朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。曾任朝晖电器厂二车间副主任、生产科科长、副厂长、常务副厂长。
冯常亭先生，男，41岁，大专学历，政工师，遵义朝日电器有限责任公司董事长。曾任朝阳电器厂机动科副科长、厂办主任、综合处处长。
张长春先生，男，49岁，大专学历，高级政工师，贵州航天凯天科技有限责任公司董事长、贵州航天天科机电制造有限责任公司董事长。曾任国营红光机械厂车间主任、副厂长、国营天宁无线电厂厂长。
赵福顺先生，男，50岁，大学本科学历，高级工程师，国营风华机器厂厂长。曾任国营风华机器厂车间主任、厂长助理、副厂长。
史际春先生：男，52岁，法学博士学位，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事。现任中国人民大学法学院院长助理，经济法教研室主任；社会职务有中国法学会经济法学研究会副会长、北京市人大常委会及法制委员会委员、北京市人民政府顾问、北京市仲裁委员会仲裁员。
陈怀谷先生：男，47岁，注册会计师，审计师，本公司独立董事，上海东洲正信会计师事务所副主任会计师。曾任上海南市区审计局主审科员、上海公信中南会计师事务所部门经理。
苏东林女士：44岁，教授，博士生导师，中国电子学会高级会员，中国电子学会电磁兼容分会及中国通信学会电磁兼容委员会委员，本公司独立董事。现任北京航空航天大学电子信息工程学院副院长；社会职务有中国高等教育学会理事，北京宇航学会某技术专业组成员。
（二）监事简介
洪 涛先生：男，55岁，中专学历，高级会计师，本公司监事会召集人，○六一基地副总会计师、财务部部长，贵州航天工业有限责任公司财务负责人。曾任国营井冈山仪表厂财务处处长、总会计师。
徐昌敏女士：40岁，大专学历，会计师，朝晖电器厂兼朝阳电器厂综合办公室主任。曾任朝晖电器厂财务科核算室主任。
郑建模先生：男，42岁，大专学历，政工师，公司综合处处长。曾任朝阳电器厂保卫科副科长、党办主任、公司政工处处长、人力资源处处长。
（三）高级管理人员简介
王 磊先生：男，34岁，大学本科学历，经济师，本公司总经理助理兼董事会秘书。曾任朝晖电器厂厂办主任助理、综合办副主任、人事劳资科科长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂人力资源处处长、质量部部长。
周靖波先生：男，40岁，工商管理硕士，高级工程师，本公司副总经理兼财务负责人、总工程师。曾任朝晖电器厂检验科科长、质量部部长、生产科科长、厂长助理、副厂长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂常务副厂长。
路江涛先生，男，34岁，大学本科学历，经济师，本公司副总经理。曾任朝晖电器厂生产科科长、销售科科长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂销售处处长、厂长助理、副厂长。
王跃轩先生，男，39岁，大学本科学历，经济师，本公司副总经理。曾任朝晖电器厂模具车间副主任、生产计划科科长、工会主席、生产副厂长。
陈光平先生，男，41岁，大专学历 ，经济师，本公司副总经理。曾任朝阳电器厂生产科副科长、厂长助理、副厂长。
吕传芝先生，男， 59 岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，本公司科技委主任，亦为公司核心技术人员。曾任朝晖电器厂副总工程师、总工程师。其主持的科研项目和新产品研发项目曾先后获得航天部科技进步二等奖和三等奖、国家级新产品奖、贵州省优秀新产品二等奖。
（四）核心技术人员简介
苏雨露先生，男，36岁，大学本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，本公司副总工程师、研究所所长、总质量师。曾任朝晖电器厂技术科副科长、副总工程师、研究所所长。其主持的新产品研发项目曾先后多次获得航天部科技进步三等奖。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司及关联企业股份的情况
1、本次上市前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有以自己的名义或授权、指示他人代其持有本公司股份。
2、本次上市行前，公司董事冯常亭先生持有遵义朝日电器有限责任公司13.34％的股权，从而间接持有本公司1.11％的股份；本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未间接持有本公司股份。
3、本次上市前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的父母、配偶或子女没有持有本公司的股份。
4、本次上市前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有通过本人及其父母、配偶或子女能够直接或间接控制的法人持有本公司的股份。
5、本次上市前，本公司董事冯常亭先生持有关联企业遵义朝日电器有限责任公司13.34％的股权；公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有持有本公司关联企业的股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司发起人朝晖电器厂和朝阳电器厂在本公司设立时，已分别将其原有的继电器和电连接器业务以及相关生产经营性资产全部投入本公司，不再从事与本公司所经营的业务相同或相近的业务，目前，朝晖电器厂和朝阳电器厂与本公司不构成同业竞争。公司实际控制人中国航天科工集团公司及其控制的其它下属企业没有从事继电器和电连接器业务，与本公司亦不存在同业竞争。发行人律师和保荐机构均对此发表了相同意见。
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东朝晖电器厂和第二大股东朝阳电器厂已于2001年12月30日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》。其他持有本公司5％以上股权的股东也分别做出承诺，不与本公司在继电器和连接器行业发生同业竞争。
二、关联交易
1、关联方与关联关系
请投资者查阅2004年7月6日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
2、关联交易
本公司的关联交易主要包括：公司股东朝晖电器厂和朝阳电器厂向本公司供应水、汽、电，并提供保安、清洁绿化、通讯服务等综合服务；公司与股东朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州凯天科技有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂和遵义朝日电器有限公司之间及与实际控制人中国航天科工集团公司的部分下属单位之间、与中国航天科工集团061基地管理的部分企业之间在一些原材料采购和产品销售业务方面存在一定的关联交易。
具体内容请投资者查阅2004年7月6日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
3、有关中介机构对关联交易发表的意见
本公司律师、保荐机构均对关联交易发表了意见，认为：发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法，发行人正在履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规之规定，发行人正在进行的关联交易行为，是必要的、公允的，符合发行人最大利益，未发现有显失公平之处，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；关联交易履行了法定的批准程序；发行人已将关联方、关联关系及关关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
第八节 财务会计资料
本公司2001年至2003年财务会计资料已于2004 年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）本公司招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师意见
中和正信会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的母公司及合并资产负债表，2001年度、2002年度及2003年度的母公司及合并利润表和利润分配表及2002年度、2003年度母公司及合并现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要财务报表
1、简要利润表
单位：元
2003年度
项目 合并 母公司 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 105,817,557.05 105,817,557.05 95,215,215.60 46,949,426.36
减：主营业务成本 37,024,841.43 37,024,841.43 30,129,479.15 13,281,515.46
主营业务税金及附加 96,805.01 96,805.01 85,954.52 9,379.58
二、主营业务利润 68,695,910.61 68,695,910.61 64,999,781.93 33,658,531.32
加：其他业务利润 5,728.83 5,728.83 28,770.69 580,164.73
减：营业费用 10,472,634.03 10,472,634.03 9,341,479.75 5,730,475.34
减：管理费用 33,338,411.90 32,923,425.39 34,754,512.00 17,647,569.40
减：财务费用 145,817.63 170,322.02 221,013.37 291,723.62
三、营业利润 24,744,775.88 25,135,258.00 20,711,547.50 10,568,927.69
加：投资收益 145,667.24 -108,146.14 337,540.70
补贴收入 134,961.56 134,961.56
营业外收入 19,139.65 19,139.65 87,937.00
减：营业外支出 364,761.14 364,761.14 102,165.23
四、利润总额 24,679,783.19 24,816,451.93 21,034,859.97 10,568,927.69
减：所得税 18,697.53 18,697.53 3,603,563.37 3,487,746.14
少数股东收益 -136,668.74 -
五、净利润 24,797,754.40 24,797,754.40 17,431,296.60 7,081,181.55
2、简要资产负债表
单位：元
2003年12月31日
项目 合并 母公司
货币资金 76,063,590.90 68,991,112.69
短期投资 0 0
应收票据 5,066,480.00 5,066,480.00
应收账款 14,954,993.65 14,954,993.65
其他应收款 494,030.97 493,975.97
预付账款 2,325,011.13 2,183,707.13
存货 16,949,825.77 16,913,386.20
流动资产合计 115,853,932.42 108,603,655.64
长期投资合计 497,607.94 5,443,794.56
固定资产原值 44,840,597.37 44,218,599.37
减：累计折旧 18,127,952.91 18,121,087.67
固定资产净值 26,712,644.46 26,097,511.70
固定资产净额 26,712,644.46 26,097,511.70
在建工程 9,369,694.17 9,369,694.17
固定资产合计 36,082,338.63 35,467,205.87
无形资产及其他资产合计： 0 0
资产总计 152,433,878.99 149,514,656.07
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 0 0
应付账款 3,999,639.80 3,908,159.80
预收账款 1,174,050.45 1,174,050.45
应付工资 0 0
应付福利 5,382,284.55 5,378,467.87
应付股利 0 0
未交税金 4,053,885.99 4,061,949.57
其他应交款 17,499.80 16,857.08
其他应付款 6,455,046.19 6,287,030.35
预提费用 0 0
流动负债合计 41,082,406.78 40,826,515.12
长期负债合计 7,802,860.49 7,802,860.49
负债合计 48,885,267.27 48,629,375.61
少数股东权益 2,663,331.26 -
股本 54,300,000.00 54,300,000.00
资本公积 10,872,229.46 10,872,229.46
盈余公积 11,428,827.58 11,428,827.58
未分配利润 24,284,223.42 24,284,223.42
现金股利 10,860,000.00 10,860,000.00
股东权益合计 100,885,280.46 100,885,280.46
负债和股东权益总计 152,433,878.99 149,514,656.07
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 59,324,856.99 23,178,708.16
短期投资 20,000,000.00 0
应收票据 1,478,939.50 0
应收账款 14,668,115.29 6,385,445.73
其他应收款 204,488.65 2,080,466.82
预付账款 3,683,933.93 1,689,226.65
存货 17,180,339.01 14,421,930.94
流动资产合计 116,540,673.37 47,755,778.30
长期投资合计 450,940.70 410,400.00
固定资产原值 40,763,649.56 37,947,926.17
减：累计折旧 9,193,880.14 0
固定资产净值 31,569,769.42 37,947,926.17
固定资产净额 31,569,769.42 37,947,926.17
在建工程 3,988,979.30 0
固定资产合计 35,558,748.72 37,947,926.17
无形资产及其他资产合计： 0 0
资产总计 152,550,362.79 86,114,104.47
短期借款 40,570,000.00 10,570,000.00
应付票据 0 0
应付账款 3,493,146.11 1,763,698.93
预收账款 3,467,266.52 1,654,376.94
应付工资 0 0
应付福利 3,553,444.36 1,290,518.67
应付股利 6,516,000.00 0
未交税金 3,986,667.94 0
其他应交款 11,501.99 0
其他应付款 9,748,178.78 5,675,509.93
预提费用 225,000.00 0
流动负债合计 71,571,205.70 20,954,104.47
长期负债合计 4,903,860.49 0
负债合计 76,475,066.19 20,954,104.47
少数股东权益
股本 54,300,000.00 54,300,000.00
资本公积 10,860,000.00 10,860,000.00
盈余公积 5,229,388.98
未分配利润 5,685,907.62
现金股利
股东权益合计 76,075,296.60 65,160,000.00
负债和股东权益总计 152,550,362.79 86,114,104.47
3、简要现金流量表
单位：元
2003年度
项目 合并 母公司 2002年度
经营活动产生的现金
流量净额 31,629,712.47 31,994,424.65 31,540,530.27
投资活动产生的现金
流量净额 9,954,279.26 5,341,593.26 -25,394,381.44
筹资活动产生的现金
流量净额 -24,845,257.82 -27,669,762.21 30,000,000.00
现金及现金等价物净
增加额 16,738,733.91 9,666,255.70 36,146,148.83
三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容，请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书附录全文。
四、主要财务指标
指标名称 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31
流动比率 2.82 1.63 2.28
速动比率 2.41 1.39 1.59
应收账款周转率(次) 7.14 9.05 11.7
存货周转率(次) 2.17 1.91 1.32
资产负债率(％) 32.52 50.13 24.33
净资产收益率(%) 24.58 22.91 10.87
扣除非经常性损益后
的净资产收益率(%) 21.30 26.83 10.87
每股收益(元/股) 0.457 0.32 0.13
每股净资产（元） 1.86 1.40 1.20
每股经营活动的现金
流量（元） 0.582 0.58 -
每股净现金流量(元) 0.308 0.67 -
第九节 其他重要事项
一、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资活动，无重大资产（股权）收购或出售行为，本公司住所未变更。
三、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或赔偿要求。
五、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
七、根据《深圳证券交易所上市规则》，本公司第一大股东贵州航天朝晖电器厂承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。
八、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在上市后二个月内在公司章程内载入如下内容：本公司股票被终止上市后，本公司股票进入代办股份转让系统继续交易；同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。
九、本公司2003年度实现税后利润24,797,754.40元，2004年1月16日召开的公司第一届董事会第七次会议决议以2003年末总股本54,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配现金股利1,086万元。该股利分配方案经于2004年2月28日召开的公司2003年度股东大会审议批准，现已分配完毕。剩余未分配利润13,424,223.42元及2004年1月1日以后实现的利润由本次发行后的新老股东共享。
十、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见
一、保荐机构（上市推荐人）情况
保荐机构（上市推荐人）：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址： 上海市常熟路171号
联系电话： 021－54033888
联系传真： 021－54047982
保荐代表人：张宏斌、金碧霞
二、保荐机构（上市推荐人）意见
本公司保荐机构（上市推荐人）认为：发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。
本公司保荐机构（上市推荐人）确信：发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司保荐机构（上市推荐人）已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。
保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系。保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
贵州航天电器(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
二○○四年七月二十一日
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