本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“本公司”)收购关联企业湖南新纪元实业有限责任公司(以下简称“新纪元”)持有的东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”)5,000万元的股权(占东海证券4.95%的股份),收购价格合计5,050万元。
●关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事阎洪生、李利华、章干泉、阮大平、唐幼珊在本次关联交易的表决中进行了回避。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后将提高本公司的盈利能力。
一、交易概述
1、收购股权的基本情况
本公司与新纪元于2004年7月16日签订了《东海证券有限责任公司股权转让协议书》。本公司收购新纪元持有的东海证券5,000万元的股权(占东海证券4.95%的股份),收购总价款为5,050万元。
2、本次交易审议情况
本公司2004年7月19日召开的第二届董事第二次会议审议并一致通过了《关于受让湖南新纪元实业有限责任公司持有东海证券有限公司5,000万元股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。
本次收购需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方及关联关系
(一)交易双方情况简介
1、股权受让方
企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司
注册地址：湖南长沙市开福区上大垅东风二村
法定代表人：阎洪生
注册资金：人民币10,325万元
成立时间：2000年10月17日
公司主要经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品；设计、安装、维护计算机网络工程、无线通信工程、电子信息系统集成；销售移动通讯直放站无线寻呼发射机；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务。
2、股权转让方
企业名称：湖南新纪元实业有限责任公司
注册地址：长沙市解放西路147号星光大厦3楼
法定代表人：阮大平
注册资本：人民币9,600万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照：4300001004122
成立日期：1999年9月13日
经营范围：从事酒店的投资管理；提供电器设备、空调设备安装及维修服务；经销百货、工艺美术品、纺织品、五金、交电、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品(不含危险及监控化学品)、计算机及配件、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、邮政设备及用品。
(二)关联关系
湖南省邮政局持有本公司4,225万股(占总股本的40.92%),对新纪元出资9,525.95万元(占注册资本的98.96%),湖南省邮政局是交易双方的控股股东,根据上海证券交易所的有关规定,新纪元系本公司的关联方,本次股权转让构成关联交易
三、交易标的情况
1、本次收购的标的为新纪元持有的东海证券5,000万元的股权。东海证券的前身为常州证券有限责任公司,成立于1996年12月。2003年7月,经中国证券监督管理委员会证监机构字【2003】65号文批准增资扩股为10.1亿元,法定代表人顾森贤,企业类型为有限责任公司,主要从事证券的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销和投资咨询等服务。
2、经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W【2004】A226号《审计报告》审计,截止2003年12月31日,东海证券总资产158,295万元,净资产102,592万元,负债总额55,703万元,应收帐款总额22,741万元；2003年,东海证券实现主营业务收入7,705万元,主营业务利润919万元,净利润621万元
东海证券不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要条款
(1)交易双方的名称
转让方：湖南新纪元实业有限责任公司
受让方：湖南湘邮科技股份有限公司
(2)股权转让协议书签署日：2004年7月16日
(3)交易标的：新纪元持有的东海证券5,000万元股权。
(4)交易价格：5,050万元。
(5)交易结算时间与方式：本次股权转让的工商过户手续办理完毕后两天内,受让方将股权转让款5,050万元支付给转让方。
(6)协议生效的条件与生效时间：双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立,自受让人股东大会和东海证券股东大会均通过后生效。
2、本次收购未涉及债务重组。
3、定价情况
鉴于东海证券2003年才完成增资扩股,资产质量总体状况较好,交易双方同意以东海证券最近一期经审计的财务报表所记载的净资产值(每股1.01元)为依据(审计基准日2003年12月31日),确定收购价格为每股1.01元,合计转让价款5,050万元。
五、收购目的和对本公司的影响
本次收购的主要目的是看重国内证券市场的发展潜力,通过参与投资东海证券,开辟公司发展的一个新的经济增增长点。预计该项收购可为公司带来一定的经济效益和利润增长,提高公司的盈利能力。
六、本公司独立董事意见
本公司独立董事龚德明、邓小洋、孔维民参加了第二届董事会第二次会议,三位独立董事均认为：“公司与湖南新纪元实业有限责任公司达成的转让东海证券有限责任公司5,000万元股权协议,符合公司的发展要求和客观实际,每股1.01元的转让价格公平合理,反映了该笔股权的实际价值,未发现有损害公司和股东利益的情形,同意该关联交易实施。”
七、备查文件
1、转让双方签署的《股权转让协议》；
2、本公司关于股权收购的董事会会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、东海证券有限公司最近一期经审计的财务报表。
特此公告！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二ΟΟ四年七月二十一日
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