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壳牌希望借助英荷两个董事会的合并改善公司内部治理
□记者 龚伟同
近100年前的未竟合并让壳牌付出上亿美元的代价。如今，它终于厌倦了英荷“两地分居”，向往着过上正常生活。
在今年年初曝出虚报油气储量20%的丑闻后，7月份，壳牌被美国证交委处以1.2亿美元的罚款。但是，丑闻对壳牌的冲击远未结束。实际上，丑闻的发生与其说源自个人行为的败坏，毋宁说根于壳牌公司治理结构的先天缺陷。
壳牌集团并非一般人想象中的集团，它是个“虚壳”。根据当初合并时的规定，壳牌有两个母公司：皇家荷兰石油公司持有集团60%股份，其余股份由英国的壳牌运输与贸易公司持有。两个母公司不仅有各自的董事会和监事会，还分别在荷兰的阿姆斯特丹和英国的伦敦证券交易所上市，壳牌集团并没有股票在交易所上市。这种公司结构安排最大的后果就是集团领导人缺乏相应权力，公司决策迟缓。
8月11日，壳牌发言人表示，该集团正在对其治理结构进行重新评估，并正在考虑采取“一切可能的措施”进行改革。据悉，集团内部对此已达成初步共识。正在考虑的选项包括：将两家母公司的监事会或董事会合二为一；两家母公司完全合并，合并方式或是平等合并，即双方各占一半股份，或是由其中一家收购另一家；任命一名CEO（目前壳牌管理委员会主席在两家母公司管理委员会中产生，并同时在母公司中任职）。
尽管任何相关改革都会有助于清洗其脸上的污迹，但能否真正改善其公司治理则取决于措施的力度。设立一名责权明确的CEO和一名由非公司高管人士担任的董事长，无疑可加强公司的领导及责权的明确。董事会的合并也能加快其决策过程。
据分析，壳牌极可能会维持管理委员会和监事会的二元结构，前者由管理人员组成，而后者则由非管理人员组成。这是荷兰式的结构。管理人员与非管理人员的截然分开旨在加强对管理层的监督，以改善公司治理。但是，这样的结构却有可能阻碍信息交流。实际上，壳牌之所以会在信息披露方面出问题，就有这方面的因素。
一些分析师指出，仅仅在地理上统一两家母公司的董事会仍是不够的，壳牌还应加强各级管理层之间的正式和非正式沟通。此外，两家母公司的彻底合并虽能解决股权结构过于复杂的问题，但具体操作起来难度会相当大，因此可能性很小。
由于任何合并计划都必须经过双方董事会及明年召开的股东年会的批准，所以年内它已无望完成。即使最终合并计划——不论是只合并董事会还是两家母公司完全合并——获得批准并实施，都只能是给未来的公司治理提供一个改良的框架，而这个框架本身并无法从根本上解决问题。
壳牌仍面临着大多数企业普遍遇到的问题：即使是安然倒下数年后的今天，虽然治理规则经过许多的修修补补，人们对公司有效治理的看法仍莫衷一是。制度和规则的约束是必要的，但仅此却是不够的。企业的良好治理不仅需要“外束”，也需要“自束”——包括形式上的“自束”和精神上的“自束”，因为有规则并不等同于有遵守规则的意愿。
