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经过十多年的探索和发展,我国资本市场取得了举世瞩目的成就,市场规模不断壮大,为企业发展提供了重要融资渠道,有力地支持了一批国家重点企业和重点项目建设。为广大投资者提供了股票、基金、债券、期货等多个投资品种,扩大了社会资金的投资渠道。上市公司在经济领域中的影响日益增强,已经成为推动我国经济发展的重要力量。中国证券市场的成绩是有目共睹的,然而它的缺陷也是相当突出的,如投机者众多、市场信心不足、信息披露不对称、外部监管不力以及缺乏对经理层的约束与激励机制等等,这些缺陷的存在会给证券市场带来较大的动荡。
市场经济是信用经济。上市公司是国民经济中的主要力量,它们的诚信情况如何呢?北京连城国际顾问有限公司在对近年中国上市公司董事会治理研究的基础上,对2004年上市公司诚信经营状况进行了单独研究。他们从基础指标入手,通过对大量数据的处理分析,从上市公司信息披露情况、关联方资金占用情况、募集资金使用情况等八个方面进行了系统剖析,在综述了上市公司诚信情况的同时,找出了上市公司在诚信经营方面存在的问题,并在此基础上提出了提高上市公司诚信水平的治理建议,可资参考。
一、信息披露滞后,准确性较差
《上市公司治理准则》规定,持续信息披露是上市公司的责任。上市公司能否真实、准确、完整、及时地披露信息是其诚信状况的良好体现。我们知道,最重要的信息披露是对年报的披露。因此,我们从年报披露情况着手,对上市公司信息披露情况进行了分析。
上市公司年报披露时间的更改次数和推迟公布时间,体现了年报公布的及时性。从对上市公司2003年年报披露及时性的调查中,我们发现,共有30家上市公司更改了年报披露日期,共推迟416天,平均推迟13.87天。推迟天数最多的红河光明(600239)(相关,行情,个股论坛)甚至达到了68天,直到7月1日才将年报公布出来,而我们的研究是以2004年4月30日前公布年报的公司为对象的,因此我们只能将其排除在外了。
在信息的真实性方面,我们可以从年报瑕疵来判断。一部分公司利用上市规则的漏洞或会计技术处理操纵利润,使年报中存在大量的公允性瑕疵。
在信息披露的准确性和完整性方面,我们通过对年报中的各项补充披露和更正披露情况进行比较。其中,报表的补充披露反映上市公司信息披露的完整性,报表的更正披露反映上市公司信息披露的准确性。
据统计,共有73家对年报进行了补充或更正,占全部上市公司数量的5.79%。其中,有49家进行了更正,32家做了补充,既有补充又更正的公司有8家。同时,我们注意到,各上市公司进行补充或更正的事项往往不只一项。
据统计,上市公司对年报中的九大部分共进行了191次补充或更改。统计显示,对年报中"会计数据和业务数据摘要"部分进行更正披露的事项有25个,进行补充的事项有4个；对"股东变动和股东情况"进行更正的事项有11个,进行补充的事项有14个；对"董事、监事、高管和员工情况"进行更正的事项有4个,进行补充的事项有1个；对年报中"公司治理结构"进行更正的事项有1个,进行补充披露的共有2个；对年报中"股东大会情况简介"进行更正的事项有8个,进行补充的事项有1个；对年报中"监事会报告"进行更正的事项有2个；对年报中"重要事项"进行更正的事项有17个,进行补充的事项有20个；对年报中"财务报告"更正的事项有22个,补充的事项共有25个。
同时我们还发现:"财务报告"无论是在年报的补充披露方面还是在更正披露方面次数都是比较多的,可以说是上市公司乐于选择的项目。而对"监事会报告"、"董事、监事、高管和员工情况"项目上市公司却很少进行更正披露或补充更改。
我们认为,"财务报告"是年报中非常重要的项目,也是投资者对上市公司进行投资决策时最重要的参考项目。对其进行补充、更正常常有粉饰报表的嫌疑。而"监事会报告"、"董事、监事、高管和员工情况"在年报中的地位要明显低于前三项,投资者在进行投资决策时,这两个项目也被列在非重点考察项目之中,上市公司也就没有必要在这样的项目上进行改动了。因此,我们提醒投资者,应对那些年报更正、补充事项过多的上市公司予以高度警惕。
二、关联方资金占用现象较普遍
统计显示,2003年中国1261家A股上市公司中,关联方不占用上市公司资金的公司共有556家,占总数的44.09%；其余55.91%的公司均存在或多或少的关联方资金占用情况。关联方资金占用数额共计209,776,983,145.91元,占上市公司总资产的3.46%,占当年净利润的46.14%,其中资金占用占总资产比重在0到10%之间的有565家,占总数的44.81%,在10%到50%之间的有127家,占上市公司总数的10.07%；大于50%的有13家,占上市公司总数的1.03%。
通过分析发现,大部分上市公司存在被关联方占用资金的情况。关联方资金占用现象目前在我国上市公司中仍然较为普遍。由于关联方资金占用有将上市公司变为大股东"提款机"的嫌疑,给资本市场带来很大的不稳定因素。尽管在证监会的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中对关联方资金占用进行了限制,但并未明确关联方资金占用与总资产之间比例的最大限度,也未说明一旦超过限制比例,上市公司将会面临什么样的处罚。
三、募集资金投向随意变更比例较高
统计显示,近两年我国上市公司改变募集资金使用数呈逐年下降的态势,改变数额占募集资金的总数的比例已由2002年的10.61%降至了2003年的6.16%,这说明我国上市公司在募集资金使用的拟投资上正在逐步完善。2002年有21.73%的上市公司改变了募集资金用途,2003年下降到15.13%。
平均每家上市公司改变募集资金数占改变总数的比例变化情况,2002年该比例为0.08%,在2003年为0.07%,虽然从整体看有所改观,平均到各个公司,比例变化却不大。由此看来上市公司改变募集资金使用的数额减少的幅度并不很大,而是由于我国上市公司总数量的增加,使得平均数有所改变。因此募集资金的使用情况依旧不容乐观。
纵观两年来募集资金使用情况,许多公司的盲目性有所降低,有更多的上市公司注意了对拟投资项目的市场挖掘和前景展望。从而减少了投资的盲目性和闲置时间,资金的使用效率得到有效提高。上市公司改变募集资金用途的情况已有所好转,但涉及改变的比例仍在15%以上。这说明上市公司在诚信方面还需要做很多工作。
四、违规运作干扰市场正常秩序
统计显示,2002年受批评处罚的比例为3.58%,2003年为2.85%,下降了0.73个百分点。可见受证监会和交易所的批评和处罚的比例在下降。从这些数据上可以看出,大多数企业的运作还是比较规范的,但是依旧有一定数量的企业存在着诸多问题。例如,有的企业重大事项披露不及时,或者干脆不披露,更有甚者利用假消息混淆视听,干扰了证券市场的正常秩序,给整个证券市场造成了混乱。甚至有的企业刚刚上市就被揭露有虚假陈述,这不仅仅是对市场的干扰,更是对投资者的欺骗。
统计显示,2002年在所有上市公司中有2.85%的企业受到了证监会或证券公司的批评或谴责,2003年受处罚的比例下降幅度较大,受批评处罚两次以上的公司,比例从0.33%下降到0.16%。
以上批评和处罚情况,从数量的角度来看2003年都较2002年有所下降,但我们并不能就此得出上市公司诚信状况好转的结论。从证券交易所对上市公司违规事实的叙述中我们可以看出,违规事实的揭露时间有明显的滞后性。因此,对于每个关注中国证券市场的人来说,不应仅仅从"批评、谴责"次数减少的现象就做出上市公司诚信状况好转的判断。
五、担保范围扩大,性质也在异化
据统计数据显示,目前涉及担保的A股上市公司有520家,占公司总数的41.24%。披露的担保总额上千亿元,其中仅深市506家上市公司中涉及担保的就有295家,担保总额就已达617亿元。此外,担保金额较大的几十家上市公司占所有全部A股上市公司担保总额的比例达25%。有迹象表明,上市公司"担保圈"范围正在不断放大,其性质也在异化,已经造成一些上市公司业绩大幅滑波。近年来上市公司的担保呈现如下特点:
1、担保对象从大股东向控股子公司转变。目前,有些上市公司对其控股子公司的担保而产生的或有负债已经超过了公司的净资产,无疑使公司面临着巨大的财务风险。甚至于有一些上市公司利用对控股子公司贷款担保,将公司账面真实的负债转化为或有负债,使公司会计报表上的负债水平大大降低。由于控股子公司并不是上市公司,其在信息披露、市场监管等方面受到较小约束,上市公司对其担保,体现在年报上的可能仅仅是简单几句,将控股子公司的名称、担保的金额简单交待一下就完事了。对于投资者却很难判断其中存在的风险程度。
2、违规担保多,信息披露滞后。对违规担保事项披露不及时现象表现突出。2004年7月7日岳阳恒立(000622)(相关,行情,个股论坛)发布公告称:"公司于2003年9月5日为……提供连带责任担保,……违反了上市公司的有关规则,没有及时公告信息,在此向广大投资者表示歉意。"此前,也有一些公司因信息披露滞后遭到证券交易所的公开谴责,如ST中关村、托普软件、炎黄物流等等。企图利用滞后披露掩盖真实风险。上市公司的这种行为不仅使自己在投资者面前严重失信,同时也给资本市场埋下了无穷的隐患。
3、上市公司互保的地域性特征明显。上市公司的互保,即同一地域间上市公司互相担保。这种担保往往牵扯多家上市公司,使这些公司陷入巨大的资金重压。据年报显示,安塑股份为洞庭水殖(600257)(相关,行情,个股论坛)、亚华种业(000918)(相关,行情,个股论坛)、国光瓷业(600286)(相关,行情,个股论坛)、湖南海利(600731)(相关,行情,个股论坛)等4家公司提供总额超过2亿元的贷款担保额度,而这四家公司均为湖南省的公司。类似的地域担保还很多,并开始发展成为上市公司间互保的新趋势。
4、控股股东操纵上市公司。2003年年报显示,上市公司为大股东过度对外担保的现象尚未得到有效遏制。因担保导致上市公司巨额亏损的案例近两年层出不穷。2003年担保数额最高的公司要数ST啤酒花(600090)(相关,行情,个股论坛),该公司因为处于担保圈的核心而亏损12.15亿元,每股净亏损3.304元。年报显示,截止到2003年12月31日,公司及控股子公司对外担保累计18.57亿元,其中属于应披露的对大股东及关联方的违规担保2.63亿元,违规担保中已涉诉担保为2.30亿元,公司大股东及关联方占用公司资金1.69亿元。公司在2003年度计提了9.51亿元的管理费用。众多案例显示,部分上市公司已完全处于控股股东控制之下。
六、诉讼事件与诉讼损失逐年增多
2003年A股上市公司共涉及诉讼事项1118项,诉讼损失为1935.89亿元,占上市公司总资产的2.60%,占上市公司当年净利润的42.58%,占主营业务收入的5.78%。
统计显示,企业的诉讼损失逐年增多,在2001年平均的诉讼损失为350.11万元,2003年高达15494.23万元。对于许多企业而言,企业经营性亏损的数额所占比重并不大,而很大一部分亏损来自诉讼和坏账损失。逐年上升的诉讼损失无疑阻碍了企业的正常发展,影响了企业的正常经营活动。
上市公司中诉讼损失的最大数额也由2001年的71540.00万元,迅速增长到了2002年的113498.86万元,2003年这一数值更是惊人。诉讼损失巨大,主要由于上市公司为其他企业担保抵押等历史遗留问题,造成诉讼损失数额越来越大,并且这一数字几乎每年都在递增,而且随着担保行为数量增多,金额加大,诉讼损失也随之增多。
统计显示,除2002年平均诉讼项数比较少以外,2001年和2003年都处在一个比较高的水平上,从平均数来看2001年0.41项,2003年0.87项。从利润表的结构看,诉讼事项与净利润水平似乎没有太大直接的关系,但其间接影响力不可忽视。或者说,诉讼事项的背后往往蕴涵着经营活动和财务运作的风险,并最终在利润表中体现出来。从上市公司诉讼事项的演变过程看,历史遗留问题占有较大的比重。历史遗留问题对上市公司经营活动所产生的影响也是持续的,不利影响也更加明显,这一点应引起投资者的重视。
七、关联交易有"多元化"发展趋势
在中国的资本市场,关联交易历来是个敏感词。作为一种交易方式,关联交易应为一个中性词。但由于市场的种种不规范操作使得其与交易黑幕、诚信危机联系在了一起。统计资料显示,向第一大股东购买产品、材料、半成品等关联交易的公司共有720家,占上市公司总数的57.10%,其购买总额占上市公司购买商品流出现金的10.55%；向第一大股东销售产品、材料、半成品的上市公司有730家,占上市公司总数的57.89%,其销售总额占上市公司销售商品流出现金流量的7.37%；此外,向第一大股东购买资产的有182家,向第一大股东出售资产的有83家。
在统计上市公司关联交易种类时,我们以《会计准则》中对关联方交易的举例为依据,将上市公司的关联交易划分为11个类别,分别为:购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬。
按照类别统计,2003年中国1261家A股上市公司中,只有175家不存在关联交易；1261家上市公司平均每家公司与关联方进行的交易类数约为3类,至于关联交易事项就更多了。
同时我们还应注意,个别公司的关联交易数额巨大,其交易数额在全部上市公司的关联交易总额中占有相当大的比例。在向第一大股东购买数额中,购买数额最大的公司,其购买金额竟然占到全部公司购买总额的20.55%；在向第一大股东销售数额项目中,最多的公司占19.08%；向第一大股东购买资产数额最多的公司占37.82%；向第一大股东出售资产数额最大的公司占15.60%。
此外,我们也应注意到,上市公司的关联交易种类近年来呈上升趋势,关联交易有"多元化"的发展趋势。
统计显示,上市公司关联交易种类的平均数2001年为1.69,2002年为1.19,2003年为3.00；关联交易种类最多的公司,交易的种类2001年为7,2002年为5,2003年达到9。除了2002年无论是在销售或购买的金额上水平相对较低以外,其他两年数量相对都比较高,可见与关联交易在一些上市公司日常交易中占有了一定的比例。
八、审计意见存在一定水分
注册会计师对上市公司出具的审计意见应该是对上市公司年报真实性、公允性的公正评价,也是对公司在持续经营能力是否存在的问题的提示。然而在我国,审计意见被人为操纵的情况却屡有发生。
统计显示,在2001年上市公司被出具了标准无保留意见的占总数的86.78%,2002年为87.93%,2003年为93.34%,,相对应的被出示非标准审计意见公司的在2002年占到了上市公司总数的12.07%,2003年为6.66%。单从数据上来看,标准无保留意见的比例上升速度很快,说明"问题公司"正在减少,企业持续经营情况较好。
无法发表意见的比例在2001年为0,2002年为0.33%,2003年为0.55%,呈逐年上升的态势,拒绝发表意见的比例则呈逐年下降的态势,2001年该比例为1.41%,之后的两年该比例持续下降由2002年的0.42%下降到了2003年的0.16%。但是问题依然存在:现实中仍然有一部分会计师事务所降低审计意见的严格程度。我们发现:在被出具带说明段保留意见的公司的财务报告中,有许多都产生了巨额或有负债或应收账款无法收回,其持续经营假设的基础已经岌岌可危。同时,在被出具了保留意见的上市公司报表中,也能发现类似的情况。因此,可以说注册会计师对审计意见标准的把握普遍放松。
(说明:本报告的数据来源于在2003年12月31日之前上市,并且在2004年4月30日之前公布2003年年报的A股上市公司的年报、2003年年度内的临时公告、证券监管部门、证券交易所有关上市公司的信息以及其它相关公开资料。本研究分析的上市公司数量为1261家。)
切实提高上市公司诚信水平
截至2003年12月31日,我国证券市场的总市值为42487.18亿元,已占到GDP的34.28%了,这个数字与发达国家(总市值占GDP比例为100%甚至超过100%)相比虽然较低,但也说明上市公司在我国国民经济中的重要作用。因此对于上市公司的诚信经营状况应当引起广大投资者、债权人、政府机构、立法部门的高度重视。这里我们就针对当前我国上市公司在诚信经营方面存在的问题,提出一些解决建议:
一、彻底解决股权分离与"一股独大"问题
"一股独大"可是说是我国上市公司存在种种问题的根源所在。关联方占用资金、为大股东担保等等都是"一股独大"产生的后果,因此,应当尽早解决"一股独大"问题。
解决"一股独大"需要政府部门的大力支持。国家应从产业调整的角度出发,减持国有股,将国家股和国有法人股从一般性行业中逐步退出来,集中投入到关系国计民生的重要行业和国家垄断性行业中去,实现从绝对数上的国有股减持。或者通过引进国内外非国有的机构投资者,形成前几名股东拥有较高比例股权、但彼此相差不大的股权制衡格局,从相对数量上降低国有股比例。同时,政府应从宏观调控的角度着眼,建立独立的国有股权行使机构,保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有,并履行股东权利和责任,确保出资人代表切实在位。
二、发挥独立董事的监督制约作用,弥补内部治理缺陷
独立董事的职责在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指明:独立董事要维护公司全体股东的利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。可见,独立董事是维护股东合法权益,保证上市公司合法合规运行的监督者,是上市公司诚信经营的保障者。然而,在实际运作时,这个监督者的作用并没有有效地发挥出来。其监督制约作用的发挥有赖于相应的工作条件的配备。
独立董事作用的发挥有两大障碍:一个是信息问题,另一个是时间问题。除此之外还有薪酬过低和选举机制等问题。独立董事要想发现问题、解决问题,需要综合这样几个要素:对公司及其业务的了解深度；看待问题的视角广度；对实现公司经营目标的参与和投入,以及不受任何从属关系束缚的超脱感。然而及时地获取企业信息并对公司情况的了解显然是其中的关键因素。因此,管理阶层是独立董事们获取信息的主要来源。而管理层可能通过不完全或歪曲的信息披露以及欺骗性的信息误导或信息提供不完全等手段,欺骗隐瞒监督者。但是,作为独立董事,必须对此有思想上的准备,因为作为监督者,永远都无法确信被监督者是否有事在隐瞒。
监督者可以从以下两种途径出发获取公司的真实数据,了解公司的真实状况:一是由部门或项目负责人向独立董事介绍具体业务或项目并进行讨论,或由这些负责人向独立董事直接建议；二是独立董事可以进行现场视察,以便掌握第一手资料,发现公司内部存在的问题。
以上说的是作为独立董事,从自身着手应具备哪些行权条件,接下来要说的是作为上市公司,应该给独立董事们提供哪些行使职权的外部条件:
首先,应加强独立董事与内部董事的联系与沟通,及时、定期提供公司的有关资料和报告,要对董事会秘书或授权代表有这方面的专门工作要求。
第二,为确保独立董事不是"花瓶董事",独立董事应当拥有在自己控制下的专业委员会。具体说来,董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资委员会、诉讼委员会等专业委员(具体设置应从公司的实际情况出发),独立董事在这些专门委员会中担任主要职务,这样就有助于独立董事对公司重要事项的参与和对重大事项从形成到决策的全过程有充分的了解。
第三,要保证独立董事行使职权的专项制度,特别要有保证独立董事行使聘请外部审计和咨询机构职权的制度,并且赋予独立董事在聘请外部审计和咨询机构的合同签字权和费用支付权。
第四,应该改变独立董事的选举机制,成立专门的协会,统一对独立董事管理和培训,改变现在由董事会推荐的局面,因为这样极易形成独立董事顺从大股东利益的现象。
设立一个独立董事任命和提拔委员会,如英国英格兰银行率先建立一个提拔非执行董事的建议推荐型机构------非执行董事提拔委员会,用来促进对非执行董事的举用和任命。
最后,还要为独立董事提供必要的办公条件,及时落实他们的有关意见、发布有关公告和声明、支付津贴、落实培训工作等等。
三、发展具有社会公信力的评估机构
现代社会信用体系的建立,需要有本身信用足够强大的信用评估中介机构存在。那么,我国资本市场的信用体系该如何建立呢?
1、建立诚信板块。在资本市场中建立"诚信板块",通过信用评估机构对上市公司诚信情况进行评价,将连续3年诚信经营,无违规现象的上市公司纳入"诚信板块"。对这些纳入"诚信板块"的公司给予融资方面的优惠条件。根据《证券法》,上市公司增发新股募集资金量不超过公司上年度未经审计的净资产值,但在"诚信板块"内的上市公司可以适当的放宽这一标准,对于发行新股的条件可以给予适当放宽。这就使板块内的公司具有更强的融资能力,这也使诚信经营的价值以最直接的方式展现出来。
2、认证一批公司治理评估机构。通过证券监管部门认证一批进行公司治理评估的中介机构,使其在良好的市场秩序下规范经营。监管部门应对评估机构的组织形式、资产规模、人员素质、评估的最基本程序等等进行严格的规定,应设立信用评估人员的从业资格考试,对信用评估人员素质有高要求。
3、将中介机构纳入资本市场管理。由于肩负着上市公司信用评级的重任,证券监管部门有必要将信用评估机构纳入资本市场进行管理,对评估机构进入资本市场的资格进行严格规定,并对其设立专门的监督部门,对评估机构的评估水平、评估的公正性进行监督和检查,使其在资本市场中规范运作,始终保持中立的立场。同时,应制定相应的法律、法规,一方面,能够使政府和信用评估公司征信数据的收集做到快速、真实、完整、连续、合法及公开取得,确保公司治理评估机构的评估质量达到一定水准,结果真实可靠；另一方面,能够限制被评估者的内部数据的使用范围和限制数据自由传播,从而合法地传播和经营经过处理的数据,保护被评估者的商业秘密和维护市场公平竞争。
四、违规用重典,让失去诚信者付出巨大代价
信用不仅仅是一种道德指数,在现代经济社会中,信用是一种保证社会资源得到最有效利用的社会共同约定。我们不能指望简单地提倡诚实、利他和信守承诺就能够建立起一个信用社会。诚信建设需要有相应的法律制度作保障。目前我国还没有一部关于社会诚信的法律规范,上市公司的失信行为往往得不到严厉的法律制裁,使得一些公司将"诚信"二字置于不顾。因此,我们建议,作为立法机关应把一部分关系重大的规定、准则等上升为国家法律,使上市公司企图违规操作时会因国家法律的威严而有所收敛。
此外,在对上市公司违规运作的制裁上,英美等资本市场高度发达的国家则多采用民事处罚手段。一旦上市公司造假就要面对因造假等违规行为将要对受损失的股东进行的巨额赔偿。在我国却多采用行政手段,上市公司的违规行为即使被发现了也不过受到10万元左右的行政处罚,这样的处罚力度,对上市公司来说是远远不够的。因此,我们建议,对上市公司的处罚应由以行政处罚为主变为以民事和刑事处罚为主。
当然,种种严格的法律、法规,严厉的处罚并不是目的,只是对上市公司规范自身运作的约束机制。我们更希望上市公司能够自觉自愿的规范自身行为,把更多的精力放在如何有效利用从资本市场募集而来的资金上,而不是苦心钻营如何钻法律和制度的漏洞。我们也由衷希望,本文能够给广大股民、上市公司、监管部门、政府机关、立法部门以实质性的建议,更希望通过各方的共同努力,能够营造出一个"诚实守信至上"的健康市场环境。
