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国企改革是中国经济发展面临的一个比较独特的课题。国有企业由两个相对复杂的组织构成：一个是国家，另一个是企业。两类组织的合并即为国有企业的构成，其复杂性更为突出。
长期以来，一谈到国有企业问题，普遍观点就是“历史长，包袱重”，对此我持不同观点：历史长与包袱重并不存在必然联系，世界上的百年老店比比皆是，但未必都“包袱重”。原因只在于纠错能力与机制的差异，而国企即便出了错，不走到山穷水尽绝不会改。因此，说到国企改革的逻辑，实质上就是如何从列宁理论下的“计划体制公司”走出来的实践问题，我国25年来的改革开放，就是在这一实践道路上的探索和跋涉。
改革的逻辑不是理论的逻辑，而是实践的逻辑。逻辑的起点在于打破一统计划，形成开放的市场。国有企业改革的逻辑起点是突破原有国家计委统一调配、定价、供应的模式，逐步开始对外资、个体工商业开放。个体工商业的出现、发展，很大程度上要归因于实践所迫。
在市场经济的竞争中，人力资本最为重要。企业家人力资本驱动了国企控制权的最终转移，即从政府机构和官员手里逐步移转至企业家手里，国企改革进程中开始有了“承包经营”的概念。这是当年国企改革实践中获得的一个重要经验。
在国企改革实践中的第二阶段碰到的问题是：控制权放下去之后，如何控制控制权，即如何避免控制权的滥用。市场经济的实践表明：控制权交付一些人，须有另外一种权力去锁定它。此权力在经济学上被称为“剩余索取权”，即对企业总收入扣除所有固定合约支付后的剩余额的要求权。产品销售价值与固定合约支付之差构成“剩余”。这些“剩余”与企业家的决策努力相关联，如果决策错误，则可能导致零剩余或剩余缩减。期股、期权作为一种激励机制，也属于剩余合约的范畴。当然，激励机制必须附着包括一整套商业道德和商业法规在内的防范机制，在最大限度内保证受激励者利益与股东、雇员利益的一致性。控制控制权必须辅之以一整套的制度安排。
在今天的国企改革中，地方上已有相当一批公司完成了控制权改革。上海一家纺织机械企业、四通集团、联想集团以及TCL的案例表明，控制权由剩余索取权进行制约和激励，是建立现代企业股权结构的关键。
关于国企控制权与剩余索取权的问题，基层的实践经验已经非常丰富了，但必须指出，我们的理论认识和正规表达仍缺乏对基层经验的充分关注，这一点应引起理论界的重视。地方改革的实践经验无法在理论层面获得传播，导致成熟的实践经验无法普遍化，无法形成规范与立法的信息基础。因此，在党的十六届三中全会深化对产权的认识的基础上，社会应搭建公开、开阔、统一的交流平台，扩大个案实践的交流和披露层次。从客观效果上看，目前提出“从近年来国有净资产增值部门中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工，特别是科技人员和经营管理人员”的解决方案，较之过去苏联的人均1万卢布的方案更具优势，因为它照顾了历史上的资产形成过程，注重企业家人力资本在资产形成中的贡献。
国有资产的处理依赖于理论的研究，以及经济发展的实践检验。“通过拍卖，产生出资产的市值”的实践值得借鉴。将改革实践中，国有资产处置经验普遍化、政策化、法律化，是国有资产处理的必由之路。
现行国企改制的思路，同意进行市场化改革或正在进行市场化改革的仍是所谓的中小企业和竞争性行业，诸多行业仍维持国家垄断的现状。
行政垄断市场上的国有资产保值增值和利润最大化，并不利于国民经济的发展，也将最终阻碍行业的发展。现在我们也开始实践将国有公司拆分成几个公司，分别在海外上市，将其中部分股权让渡给国外私人投资者；好的垄断性资源也开始在国内上市，比如联通。至于上市的比重问题，仍需一定时期的讨论和实践。科斯（英国经济学家）可以回答“企业是市场的企业”，却无法提供“走上了中央计划经济，全国变成了一家超级公司后，如何继续前行”这一问题的答案，这也是中国改革开放的核心问题。 （周其仁，著名经济学家，北京大学中国经济研究中心教授。《中外名家系列讲座》供稿）
