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新财富:MBO的9种模式

BUSINESS.SOHU.COM 2004年9月21日20:00 来源:[ 搜狐财经 ]
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  苏州精细化工

  “定向私募 职工认购”

  实现信托融资

  2003年以来,信托公司收购公司股权风浪渐起。如“深国投”入主“延边公路”(000776);“金信信托”重组“长丰通信(000892)(相关,行情,个股论坛)”(000892)、入主“伊利股份(600887)(相关,行情,个股论坛)”(600887)与“金地集团(600383)(相关,行情,个股论坛)”(600383);“中原信托”介入“宇通客车(600066)(相关,行情,个股论坛)”(600066);“中泰信托”将“恒瑞医药(600276)(相关,行情,个股论坛)”(600276)、“焦作鑫安(000719)(相关,行情,个股论坛)”(000719)、“轻工机械(600605)(相关,行情,个股论坛)”(600605)、“九发股份(600180)(相关,行情,个股论坛)”(600180)四家上市公司股权纳入麾下。其中,难以判断信托公司的行为哪些是自营投资,哪些是受托投资,受托投资中又有哪些属于内部人(管理层和员工)委托的,因此可谓迷雾重重。

  掀开信托并购的迷雾,可以看到许多案例其实正是曲线MBO披上信托外衣而已。由于融资渠道一直是MBO中讳莫如深的话题,参与公司收购的高管层们提到资金来源时都是遮遮掩掩,以信托方式开展的融资渠道是众多MBO采取的方式。

  但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来,并且采取了“定向私募+职工认购”的信托方式,更是对于以往信托融资的创新。

  2003年5月底,苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。最终收购价格为1.25亿元,其中董事长徐建荣持股90%,出资1.125亿元,总经理顾一平持股10%,出资0.125亿元。

  而上述收购资金完全来源于信托。根据苏州信托计划,该信托项目融资额为1.25亿元,信托期限3年,预期收益率5%,双方约定的贷款利率为6%。徐建荣借款11250万元,总经理顾一平借款1250万元。

  该信托计划采用指定用途贷款方式,专项用于收购苏州精细化工集团股权,要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上的比例,并提供不动产作为贷款抵押担保。据有关人士证实,徐建荣已经购买了超过125万元的信托计划,而且将名下的两套房屋作为抵押品提供给苏州信托。苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。

  整个信托计划MBO的过程如图。从图中看来,信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题,而且可以避免并购主体的设立,从而简化整个并购方案。在苏州精细化工MBO信托方案中,以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制,有效降低了信托计划的风险,保证了信托投资者的利益,而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力,可谓是目前来说最为成功的MBO信托计划。

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