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新财富:MBO的9种模式

BUSINESS.SOHU.COM 2004年9月21日20:00 来源:[ 搜狐财经 ]
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  TCL集团(000100)(相关,行情,个股论坛)

  增量资产入手 渐进式推行

  回顾中国上市公司MBO的历史,再也找不到一家公司这样深谋远虑,一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。当“TCL集团”(000100)终于在2004年1月成功整体上市后,“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”(李东生语)。

  TCL集团创办于1981年,是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。早在1996年,TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题。因为TCL名为国有企业,但国家实际投入却很少,完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。对于国有控股的TCL集团而言,尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。TCL实行的是渐进式的经营者持股模式。

  第一步,为了最终合法安全地实现目标,TCL集团决定在国有资产增量上着手。1997年,李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议:核定当时TCL集团的净资产为3亿多元,每年企业净资产回报率不得低于10%:如增长在10%—25%,管理层可获得其中的15%的股权奖励;增长25%—40%,管理层可得其中的30%;增长40%以上,管理层可得其中的45%。这份协议得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可,因此TCL改制的合法性是无可置疑的。而整个20世纪90年代,TCL的年平均增长速度是50%以上。其中2000年是35%,2001年为19%。2002年授权经营协议到期,TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。如此几年下来,惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。第一次改制后TCL的股权结构如图1。

  第二步是对集团公司进行股份制改造。2002年4月16日,TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。经过第二次改制后,TCL集团净资产为16亿元,总股本也是16亿元。其中惠州市政府持股40.97%,TCL管理层持股25%,新增战略投资者持股18.38%,其余约15%的股份属于其他一些发起人。不难发现,1997年启动的国企授权经营的改革,为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。引入战略投资者后,TCL的股权结构如图2。

  第三步,集团吸收合并“TCL通讯(000542)(相关,行情,个股论坛)”后上市。2003年9月,TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。2004年1月7日,TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行,而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股,每股面值1.00 元,每股发行价格4.26 元;同时,为吸收合并“TCL通讯”,向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A 股。13日公司披露,TCL集团的股票发行获得超额认购,其有效申购资金为2158亿元,中签率为1.164%,至此发行和换股全部完成。

  TCL集团新股发行完成后股权结构如图3。

  从中可以看到,员工加管理层持股达到了25.24%,超过了第一大股东惠州市政府的持股,其实管理层及其控制的团队和员工成为了TCL的实际控制人。

  TCL成功实施MBO后,李东生及其团队、以及众多职工成为大小不等的富翁。李东生拥有集团1.4452亿股股份,以净资产值计算,其价值也超过2.5亿元。“阿波罗计划”的八年一剑让市场惊艳。当然,这样的深谋远虑,前提是企业要健康、快速的发展,天上没有馅饼,MBO计划只是让所有管理层和员工分享了公司的高速成长。

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