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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
本次股权转让为上海兰生股份有限公司将持有的上海大唐兰生通信导航技术有限公司71.4%股权转让给自然人任慧，转让价格为人民币310 万元。
本次股权转让为非关联交易。
交易对本公司持续经营无影响。
一、交易概述
上海兰生股份有限公司（以下简称兰生股份或本公司）于2004 年9 月27日与任慧女士签订了《上海市产权交易合同》，将本公司持有的上海大唐兰生通信导航技术有限公司（以下简称大唐兰生）71.4%股权转让给自然人任慧，转让价格为人民币310 万元。本次股权转让为非关联交易。
本次交易已经本公司董事会第四届第九次会议审议通过，公司独立董事同意董事会关于本次股权转让的决议。按照本公司章程，本次股权转让经董事会批准即生效。股权过户尚需经上海联合产权交易所核准。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方为自然人任慧。任慧女士，1961 年生，大学学历，曾任上海大唐移动通讯设备有限公司副总经理。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为大唐兰生71.4%股权。
大唐兰生成立于2003 年9 月16 日，由兰生股份、上海德立天通信技术有限公司（以下简称德立天公司）两方共同出资成立，注册资本人民币700 万元，其中兰生股份出资500 万元，占注册资本71.4%，德立天公司出资200 万元，占注册资本28.6%。注册地址为上海青浦镇外青松公路5500 号。大唐兰生主要业务为自主导航仪的研发、生产和销售。
大唐兰生最近一年及最近一期的主要经济指标（已经审计）如下(单位：万元)：
项目 2003年12月31日 2004年7月31日
（评估前账面值）
资产总额 7,543,102.71 4,935,543.55
负债总额 1,036,576.84 582,274.48
应收款项总额 2,056,049.60 110,450.00
净资产 6,506,525.87 4,353,269.07
- 2003年9-12月 2004年1-7月
主营业务收入 626,837.70 1,406,755.10
主营业务利润 19,598.67 55,223.99
净利润 -493,474.13 -2,153,256.80
本次交易标的由具有从事证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2004 年7 月31 日，采用的评估方法为加和法。
经上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字（04）第1205号”资产评估报告评估，截止2004 年7 月31 日，大唐兰生经评估的资产总额为500.94 万元，负债总额为58.23 万元，净资产总价值为442.71 万元。根据以上评估结果，大唐兰生71.4%的股权对应的净资产为316.09 万元。经董事会第四届第九次会议研究，考虑到该企业在股权转让阶段还会发生由双方负担的费用，决定转让价格为310 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：人民币310 万元。
2、股权转让款支付方式：上海联合产权交易所出具产权交易凭证后当日内一次性付给.
3、合同的生效条件和生效时间：合同由交易双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
本次股权转让价格的制定，以2004 年7 月31 日为基准日进行评估的净资产316.09 万元为计价基础，由交易双方协商确定。
五、涉及出售资产的其他安排
转让大唐兰生股权后，本公司在大唐兰生的所有权利和义务皆随着股权的转让而转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。转让股权后所得款项，将用作收购出口货源的资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易主要是为了实施聚焦战略，突出外贸主营业务，退出与主业关联度不大的行业，集中资金，扩大出口创汇。该项交易完成后，公司本年度将亏损154.75 万元。
七、备查文件
1、兰生股份董事会第四届第九次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、资产评估报告；
4、上海市国有资产评估项目备案表及审核表。
上海兰生股份有限公司
2004年9月28日
