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致:长春百货大楼集团股份有限公司
北京市昂道律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司2004 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据2004 年8 月24 日《上海证券报》刊载的《长春百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议暨召开2004 年第一次临时股东大会公告》,贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2004 年9 月28 日召开本次股东大会的通知公告。
经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致;本次股东大会由贵公司董事长王建国先生主持,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核对,出席本次股东大会的股东均为2004 年9 月16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计18 人,代表公司股份76,106,644 股,占公司有表决权股份总数的41.65%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据贵公司的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的18名股东及股东代表共代表的股份数额为76,106,644 股,其中有表决权的股份数为76,106,644 股。
根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。
列入本次股东大会的议案共有四项,即:1、审议《公司关于修改《公司章程》的议案》;2、审议《公司关于解聘和聘请会计师事务所的议案》;3、审议《公司关于选举、变更董事的议案》;4、审议《公司关于选举、变更监事的议案》。
经本所律师的审查,本次股东大会的第二项议案未经股东及股东代表所持表决权的过半数通过,其他三项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
据此,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份,自签字盖章之日起生效。
北京市昂道律师事务所经办律师:李哲
二○○四年九月二十八日