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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以800万元人民币的价格收购鸡西商埠大楼资产,以3700万元人民币的价格收购鸡西市世纪商厦大楼资产。
●上述交易均不构成关联交易。
一、交易概述
1、大商集团股份有限公司(以下简称“本公司”) 与鸡西市商业资产经营总公司、鸡西市供销合作社联合社于2004年9月25日在鸡西市分别签订了《鸡西商埠资产转让协议书》和《鸡西世纪商厦资产转让协议书》。本公司分别以800万元、3700万元人民币的价格收购鸡西商埠和鸡西市世纪商厦大楼资产。
上述交易均不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司第五届董事会第八次会议于2004年9 月27日在公司本部召开会议,应到董事13人,实到13人,全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议、通过了关于收购鸡西商埠大楼资产、关于收购鸡西市世纪商厦大楼资产两项议案。根据《公司章程》的有关规定,本次收购不需提交公司股东大会审议。本公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键认为：本次并购交易行为合法、公平,交易内容客观、公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
二、交易对方情况介绍
1、鸡西市商业资产经营总公司
鸡西市商业资产经营总公司原为鸡西市商业局,2001年改制后更名为鸡西市商业资产经营总公司,是具有行业管理职能的非法人企业。其现有包括鸡西商埠等下属企业10家,主要从事百货批发、零售,服装、餐饮等服务性企业。
2、鸡西市供销合作社联合社
鸡西市供销合作社联合社主要从事鸡西市乡镇及农村人品生活资料供应和农业生产资料供应,其下属11个独立核算单位,其中有果品批发市场、土产公司、日杂公司、农业生产资料公司、工业品公司五户市直企业、鸡西世纪商厦、六个区的基层社及37个供销部网点。
三、交易标的基本情况
1、鸡西商埠大楼资产
鸡西商埠住所：鸡西市鸡冠区红军路98号；企业类型：国有经济；法定代表人：吴国英；注册资本：1961万元人民币；公司主营范围：国内商业(国家明令禁止除外)、电话机、无绳电话机、场地租赁、柜台租赁等。鸡西商埠是集副食品、工业品批发、零售、技工贸、内外贸于一体的现代化中外合资商业企业。
本次收购的资产包括位于鸡西市广益街、红军路的鸡西商埠的房产12000平方米及相关土地的土地使用权、地上地下设备设施、及所有低值易耗品和其他物资。
本公司聘请具有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司对上述收购资产进行了评估。根据源正评报字(2004)第49号评估报告,以2004年6月30日为评估基准日,鸡西商埠全部资产的帐面价值合计为1,341.10万元人民币,调整后为1,341.10万元人民币,评估价值为1,498.75万元人民币,评估增值157.65万元人民币,评估增值率为11.76%。其中,根据鸡西市志诚地价评估有限公司志地估字［2004］第2号土地估价报告,鸡西商埠的土地评估价为375.46万元人民币。
2、鸡西市世纪商厦大楼资产
鸡西市世纪商厦住所：鸡西市鸡冠区红军路47号；企业类型：集体所有制；法定代表人：宋成琇；注册资本：980万元人民币；公司主营业务范围：销售日用百货、五金交电、针纺织品、家具、钢材、建筑装璜材料、文化用品、服装及加工、柜台租赁等。
鸡西市世纪商厦前身是建于1988年的华联商厦,2001年复建开业后更名世纪商厦,地处鸡西市商业中心,经营面积2万平方米,经营50大类4万余种商品,是当地购物环境最好、商品品种最全、档次最高的零售企业。
本次收购的资产包括位于鸡西市鸡冠区广益街、红军路的鸡西市世纪商厦的房产22400平方米及相关土地的土地使用权、地上地下设备设施、及所有低值易耗品和其他物资。
本公司聘请具有证券从业资格的大连源正资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估。根据源正评报字(2004)第48号评估报告,以2004年6月30日为评估基准日,鸡西市世纪商厦全部资产的帐面价值合计为3,286.74万元人民币,调整后为3,286.74万元人民币,评估价值为3,478.27万元人民币,评估增值191.53万元人民币,评估增值率为5.83%。其中,根据鸡西市志诚地价评估有限公司志地估字［2004］第1号土地估价报告,鸡西市世纪商厦的土地评估价为869.04万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)《鸡西商埠资产转让协议书》
1、协议的主要条款
交易金额：800万元人民币。
交割内容：包括协议约定的鸡西商埠的房产(含土地使用权)、设备、车辆、地下地上附着物、低值易耗品等；不包括鸡西商埠的债权债务及其它或有事项。
支付方式及时间：本协议生效后的15个工作日内本公司一次性将并购款转入鸡西市政府指定帐户。
合同生效条件及时间：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
定价情况：根据大连源正资产评估有限公司出具的评估报告,并综合考虑本公司收购鸡西市世纪商厦后可能对鸡西商埠造成的冲击和影响,经双方反复协商,确定收购价格。
2、其他
(1)鸡西市商业资产经营总公司确认并承担鸡西商埠的全部债权债务和或有事项。
(2)鸡西市商业资产经营总公司负责办理协议资产及相关权证的转让、变更手续,并负责办理土地使用权证相关手续。
(3)自职工与新公司签订劳动合同之日起,本公司按鸡西市政府有关规定,依法为职工参加养老、工伤、失业、生育及医疗等各项保险。
(4)原鸡西商埠职工,如本人自愿放弃就业岗位,新公司可为其一次性办理停薪留职至法定退休年龄,并按照鸡西市参保标准,为停薪留职人员续缴除个人应承担部分的统筹金。因本人缘故离开企业的,新公司不承担任何经济补偿责任。
(5)本次资产转让交割后,在协议资产基础上成立大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司,在鸡西注册,在鸡西纳税。
(二)《鸡西世纪商厦资产转让协议书》
1、协议的主要条款
交易金额：人民币3700万元。
交割内容：包括协议约定的鸡西市世纪商厦的房产(含土地使用权)、设备、车辆、地下地上附着物、低值易耗品等；不包括鸡西世纪商厦的债权债务及其它或有事项。
支付方式：本协议生效后的15个工作日内本公司一次性将并购款转入鸡西市政府指定帐户。
合同生效条件及时间：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
定价情况：经双方友好协商,经大连源正评估有限公司出具的评估报告为基准确定收购价格。
2、其他
(1)鸡西市供销合作社联合社确认并承担鸡西市世纪商厦全部债权债务和或有事项。
(2)鸡西市供销合作社联合社负责办理协议资产及相关权证的转让、变更手续,并负责办理土地使用权证相关手续。
(3)自职工与新公司签订劳动合同之日起,本公司按鸡西市政府有关规定,依法为职工参加养老、工伤、失业、生育及医疗等各项保险。
(4)原鸡西市世纪商厦职工,如本人自愿放弃就业岗位,新公司可为其一次性办理停薪留职至法定退休年龄,并按照鸡西市参保标准,为停薪留职人员续缴除个人应承担部分的统筹金。因本人缘故离开企业的,新公司不承担任何经济补偿责任。
(5)本次资产转让交割后,在协议资产基础上成立大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司,在鸡西注册,在鸡西纳税。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本公司承接业经双方确认的鸡西商埠在册职工693人,鸡西市世纪商厦在册职工767人,被接收的职工与新公司签订劳动合同,工龄连续计算。
2、收购完成后不会产生关联交易,亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开情况。
3、此次资产收购的资金来源为公司自筹。
六、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购的目的：实现并增强本公司在鸡西地区的扩张及竞争力；整合、匹配公司在东北已有的商业资产,提高其营运效率及经济收益。
本次收购后,公司将投入资金对其进行重新改造,将其合并改建成鸡西新玛特购物广场,整体提升其经营管理水平和经营档次,使其成为当地规模最大、功能最齐备、最具市场竞争力的企业,使公司在东北地区的规模和竞争能力将得到进一步增强,同时也将给公司带来较丰厚的经济回报。
七、独立董事意见
公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键经审阅收购资产相关材料,认为：本次资产收购是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法；收购资产业经具有证券从业资格的评估公司评估,并经交易双方协商,以评估值为基准确定收购价格,价格合理,交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,未有损害中小股东利益的情形。同意本次收购行为。
八、备查文件目录
1、大商集团股份有限公司董事会决议；
2、本公司分别与鸡西市商业资产经营总公司和鸡西市供销合作社联合社签订的《鸡西商埠资产转让协议书》和《鸡西市世纪商厦资产转让协议书》；
3、大连源正资产评估有限公司源正评报字(2004)第49号、48号资产评估报告书；
4、鸡西市志诚地价评估有限公司志地估字［2004］第1、2号土地估价报告。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2004年9月27日
