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上市公司
南方摩托股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方摩托
股票代码：000738
收购人
株洲南方航空动力有限公司
地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
通讯地址：湖南省株洲市211 信箱
邮政编码：412002
电话：0733－8558012
传真：0733－8559512
签署日期：2004 年9 月10 日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的南方摩托股份有限公司（下称“南摩股份”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制南摩股份的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购实际上是中国南方航空动力机械公司以其持有的南摩股份261,800,000 股国有法人股增资株洲南方航空动力有限公司的行为。
本次收购的标的为国有法人股，因此本次收购尚待取得国有资产管理部门的批准，并须向中国证监会申请豁免要约收购义务，经中国证监会审核无异议后方可履行。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购： 指中国南方航空动力机械公司以其持有的南摩股份261,800,000
股国有法人股增资株洲南方航空动力有限公司的行为。
收购人、株航公司： 指株洲南方航空动力有限公司。
南摩股份： 指在深圳证券交易所上市的南方摩托股份有限公司,
证券代码000738。
南方公司： 指中国南方航空动力机械公司。
华融资产管理公司 指中国华融资产管理公司。
东方资产管理公司 指中国东方资产管理公司。
中航第二集团公司 中国航空工业第二集团公司。
中国、国家： 指中华人民共和国。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
交易所： 指深圳证券交易所。
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元： 指人民币元。
第二章收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人: 株洲南方航空动力有限公司
注册地：湖南省株洲市芦淞区董家塅
注册资本：89028 万元
企业法人营业执照注册号码：4302001004000（1－1）
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理。
成立日期：2001 年11 月15 日
经营期限：无
税务登记证号码：国税字430203732663741 号
通讯地址：湖南省株洲市211 信箱
邮政编码：412002
电话：0733－8558012
传真：0733－8559512
株航公司的股东为南方公司、华融资产管理公司、东方资产管理公司。
二、收购人股权结构
截至本收购书报告签署日，收购人的股权结构如下图：
中航第二
集团公司
│100％
│
南方公司 华融资产 东方资产
│65.89％ 管理公司 管理公司
│ │29.54% │4.57%
│ │ │
├────株航公司───┤
│ │
│40％ │100％
中国南动集 燃机公司
团财务公司
中航第二集团公司系国务院授权投资机构，持有南方公司100%的股权。中航第二集团公司注册资本为人民币1,261,355 万元，法定代表人张洪飚先生，经营范围为：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、汽车、摩托车、纺织机械、医疗机械、环保设备、机械电子设备，制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务等等。
南方公司为中航第二集团公司下属全资子公司。成立于1951 年10 月，原名国营331 厂，现持有湖南省工商行政管理局核发的430203732663741 号《企业法人营业执照》，注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅，注册资本36820 万元，公司法定代表人为吕顺发先生，经营范围（主营）为：生产经营航空发动机、工业燃气轮机成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机以及航空发动机零配件转包加工。
华融资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册登记，于1999 年10 月在北京正式成立，为具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本为100 亿人民币，法定代表人为杨凯生先生。经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换；转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
东方资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册登记，于1999 年10 月在北京正式成立，为具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本为100 亿人民币，法定代表人为孙昌基先生。经营范围为：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换；转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
株航公司设8 名董事及多名高级管理人员，具体情况如下表：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
吕顺发 董事长 360203540924401 中国 湖南株洲 无
王英杰 董事 230108196103041419 中国 黑龙江哈尔滨 无
颜冬 董事 430204620115403 中国 湖南株洲 无
方正 董事、总经理 430204631105405 中国 湖南株洲 无
黎达明 董事 430204196308294011 中国 湖南株洲 无
张明久 董事 433001530405041 中国 湖南长沙 无
黄列兵 董事 430104620908153 中国 湖南长沙 无
文曲曲 董事 430102620511054 中国 湖南长沙 无
柳兰娇 监事 430204520911402 中国 湖南株洲 无
易法煜 监事 430204500515401 中国 湖南株洲 无
李吉仿 监事 430102570330301 中国 湖南长沙 无
张劲松 监事 430303670309001 中国 湖南长沙 无
杨先锋 副总经理 430204651030405 中国 湖南株洲 无
宋晓雄 副总经理 430204530126401 中国 湖南株洲 无
刘忠杰 副总经理 430204621125405 中国 湖南株洲 无
何建文 副总经理 430204460926407 中国 湖南株洲 无
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况截至本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章收购人持股情况
一、本次收购前后的持股情况
在本次股份收购前,收购人不持有南摩股份的股份。在本次股份收购后，收购人持有南摩股份261,800,000 股国有法人股，占南摩股份总股份的65.81%。
收购人拟收购的南方公司持有的南摩股份国有法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
二、本次增资的情况
（一）南方公司与华融资产管理公司、东方资产管理公司于2004 年9 月10日签订了《增资协议》,《增资协议》的主要内容为：
南方公司所持有的南摩股份65.81％的股权所对应的2003 年12 月31 日基准日止的权益资产44033.46 万元，抵减如下各项: a、南方公司对南摩股份的负债11462.55 万元；b、南方公司对株航公司的负债12261.42 万元；c、南方公司对中航二集团的负债1296.84 万元；抵减前述各项后的净资产余额19012.65 万元作为增加出资的金额。
株航公司2003 年12 月31 日为基准日评估后的净资产值为93415.79 万元，其注册资本为89028 万元。南方公司前述19012.65 万元人民币的增资，按株航公司在基准日的注册资本占净资产的比例，计算其在株航公司的股权增加占比。该项出资从基准日到验资日所发生的权益增减，按照经会计师审计后的数据，相应调整南方公司的增资额。
本协议生效的条件是：1）三方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公章。2）南摩股份股东大会、中航二集团同意债务人主体的变更。3）国资委批准南方公司以南摩股份股权向株航公司增资。4）中国证监会同意豁免株航公司对南摩股份全体股东的全面要约收购义务。5）中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议
（二）除《增资协议》的上述约定外，本次增资不存在其他附加条件或补充协议，协议双方对股权行使不存在其他安排。
第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖南摩股份挂牌交易股份的情况
收购人株航公司在提交报告之日前六个月内没有买卖南摩股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖南摩
股份挂牌交易股份的情况
最近六个月内，收购人株航公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属中，均没有买卖南摩股份挂牌交易股份的情况。
第五章收购人与南摩股份之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与如下各方发生的交易情况如下：
（一） 收购人及其董事、监事、高级管理人与南摩股份、南摩股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于南摩股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
南摩股份从株航公司采购货物及劳务包括水电风汽、劳务、材料物资、航机修理等合计3643 万元。
（二） 收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与南摩股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
二、收购人不存在更换南摩股份董事、监事、高级管理人员的安排；
三、收购人目前没有对南摩股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章资金来源
因为此次收购实际上是南方公司以其持有的南摩股份的股份增资其控股子公司株航公司，所以不涉及收购资金的支付问题。
第七章后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本次收购后，收购方没有继续购买南摩股份股份，或者处置已持有股份的计划。
二、对南摩股份主营业务的改变或调整
本次收购后，不会对南摩股份主营业务进行调整或改变。
三、对南摩股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购方完成此次收购后，没有对南摩股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策调整的意向。
四、南摩股份董事、监事和高级管理人员的更换
收购方完成收购后，不会因本次收购对南摩股份董事、监事和高级管理人员进行调整。
五、收购方完成本次收购后，并无计划对南摩股份现有的组织结构作出重大调整。
六、收购方与其他股东之间不存在就南摩股份其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排。
七、收购方对南摩股份现行章程没有修改计划。
八、收购方无其他对南摩股份有重大影响的计划。
第八章对南摩股份的影响分析
一、本次收购对南摩股份独立性的影响
本次收购完成后，南摩股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于南摩股份的独立经营能力并无实质性影响。
二、本次收购对南摩股份同业竞争的影响
因此本次收购完成后，南摩股份与收购方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九章收购人的财务资料
收购人株航公司成立于2001 年11 月15 日，收购人2003 年度的财务会计报表已经湖南天华会计师事务所审计。
湖南天华会计师事务所为株航公司2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
第十章其他重大事项
1、南方公司作为南摩股份控股股东，根据证监会《上市公司收购管理办法》，在增资前其应该清偿对南摩股份的债务或提出切实可行的偿债方案。又由于此次南方公司以其持有的南摩股份股份增资株航公司只是其增资株航公司的一部分，南方公司还拟以拥有的其他资产增资株航公司，其中涉及到一部分负债。为此，南方公司制定了具体的清偿方案。
清偿方案的主要内容：株航公司、南方公司、南摩股份及南方公司的全资子公司株洲南方摩托车制造有限公司（以下简称株摩制造）于二○○四年六月二十五日签订了一份债务转移协议，各方约定南方公司除承担自身对南摩股份的债务之外，还承继株摩制造对南摩股份的未清偿债务，南方公司将以其持有的中国南动集团财务公司13.707％股权、株洲南方雅马哈减震器有限公司50％股权抵偿其对南摩股份部分债务，各方并同意由株航公司承继南方公司前述以股抵债后对南摩股份仍未清偿的债务。株洲南方雅马哈减震器有限公司其他股东出具了放弃优先受让权的同意函。
2、在此次增资完成后，南方公司所持株航公司股权将全部划转为中航第二集团公司持有。此次划转尚待取得国资委批准和证监会的同意，并以《增资协议》生效为前提。划转完成后，中航第二集团将成为株航公司的第一大股东，南方公司不再持有株航公司的股权。
收购人声明
本人(以及株洲南方航空动力有限公司)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
株洲南方航空动力有限公司
法定代表人： 吕顺发
二○○四年九月十日
