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上市公司股票简称：南方摩托
股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国南方航空动力机械公司
住所：湖南省株洲市董家塅
通讯地址：湖南省株洲市211 信箱
邮政编码：412002
电话：0733－8558012
传真：0733－8559512
股份变动性质：减少
签署日期：2004 年9 月24 日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南方摩托股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南方摩托股份有限公司的股份。
四、本次收购的标的为国有法人股，因此本次收购尚待取得国有资产管理部门的批准，并须报经中国证监会审核无异议且相关无异议期满后方可履行。
五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
南方公司、信息披露义务人 指中国南方航空动力机械公司
株航公司 指株洲南方航空动力有限公司
南摩股份、上市公司 指南方摩托股份有限公司
中航第二集团公司 中国航空工业第二集团公司
本次股份变动 指中国南方航空动力机械公司以其持有的南摩股份
65.81%股份增资株航公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节信息披露义务人情况介绍
一、信息义务披露人的基本情况
企业名称：中国南方航空动力机械公司
注册地址：湖南省株洲市董家塅
注册资本：36820 万元
税务登记证号码： 国税字湘430203183767326 号工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：4300001001466（3－1）
企业类型及经济性质：全民所有制企业主要经营范围：生产经营航空发动机、工业燃气轮机成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机以及航空发动机零配件转包加工。
经营期限：无
地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
通讯地址：湖南省株洲市211 信箱
邮政编码：412002
电话：0733－8558012
传真：0733－8559512
股东：中航第二集团公司
二、信息披露义务人主要管理人员的具体情况如下：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
吕顺发 董事长 360203540924401 中国 湖南株洲 无
王英杰 总经理 230108196103041419 中国 黑龙江哈尔滨 无
颜冬 常务副总经理 430204620115403 中国 湖南株洲 无
蔡三定 副总经理 430204551108401 中国 湖南株洲 无
李汉忠 副总经理 430204490728403 中国 湖南株洲 无
黎达明 副总经理 430204196308294011 中国 湖南株洲 无
方正 副总经理 430204631105405 中国 湖南株洲 无
柳兰娇 副总经理 430204520911402 中国 湖南株洲 无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况截止本报告书签署之日，南方公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
在有关本次股权变动的《增资协议》签署日之前,南方公司直接持有上市公司65.81%的股份，共计261,800,000 国有法人股，为南摩股份第一大股东。在本次协议股份增资完成后,南方公司将不再持有南摩股份的股份。
二、本次收购的《增资协议》
1、南方公司与华融资产管理公司、东方资产管理公司于2004 年9 月10 日签订了《增资协议》,《增资协议》的主要内容为：
南方公司所持有的南摩股份65.81％的股权所对应的2003 年12 月31 日基准日止的权益资产44033.46 万元，抵减如下各项: a、南方公司对南摩股份的负债11462.55 万元；b、南方公司对株航公司的负债12261.42 万元；c、南方公司对中航二集团的负债1296.84 万元；抵减前述各项后的净资产余额19012.65万元作为增加出资的金额。
株航公司2003 年12 月31 日为基准日评估后的净资产值为93415.79 万元，其注册资本为89028 万元。南方公司前述19012.65 万元人民币的增资，按株航公司在基准日的注册资本占净资产的比例，计算其在株航公司的股权增加占比。
该项出资从基准日到验资日所发生的权益增减，按照经会计师审计后的数据，相应调整南方公司的增资额。
本协议生效的条件是：（1）株航公司的股东会批准本次增资；（2）南摩股份股东大会同意债务人主体的变更；（3）国资委批准南方公司以南摩股份股权向株航公司增资；（4）中国证监会同意豁免株航公司对南摩股份全体股东的全面要约收购义务；（5）中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
2、本次增资不存在附加的特殊条件及补充协议，各方就股权行使不存在其他的安排。
3、本次增资需报送批准的部门
本次股份转让的标的为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须经中国证监会对豁免要约收购申请审核无异议后方可履行。
4、本次拟用作增资股份的权利限制情况
南方公司此次拟用来增资株航公司的南摩股份261,800,000 股股份不存在任何质押等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖南摩股份挂牌交易股份行为。
第五节其他重要事项
一、南方公司作为南摩股份控股股东，根据证监会《上市公司收购管理办法》，在增资前其应该清偿对南摩股份的债务或提出切实可行的偿债方案。又由于此次南方公司以其持有的南摩股份股份增资株航公司只是其增资株航公司的一部分，南方公司还拟以拥有的其他资产增资株航公司，其中涉及到一部分负债。
为此，南方公司制定了具体的清偿方案。
清偿方案的主要内容：株航公司、南方公司、南摩股份及南方公司的全资子公司株洲南方摩托车制造有限公司（以下简称株摩制造）于二○○四年六月二十五日签订了一份债务转移协议，各方约定南方公司除承担自身对南摩股份的债务之外，还承继株摩制造对南摩股份的未清偿债务，南方公司将以其持有的中国南动集团财务公司13.707％股权、株洲南方雅马哈减震器有限公司50％股权抵偿其对南摩股份部分债务，各方并同意由株航公司承继南方公司前述以股抵债后对南摩股份仍未清偿的债务。株洲南方雅马哈减震器有限公司其他股东出具了放弃优先受让权的同意函。
二、在此次增资完成后，南方公司所持株航公司股权将全部划转为中航第二集团公司持有。此次划转尚待取得国资委同意。划转完成后，中航第二集团公司将成为株航公司的第一大股东，南方公司不再持有株航公司的股权。
声明
本人以及中国南方航空动力机械公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国南方航空动力机械公司（盖章）
法定代表人：吕顺发
二零零四年九月十日
第六节备查文件
1. 信息披露义务人的企业法人营业执照
2. 南方公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司签署的《增资协议》
3. 南方公司、株航公司、南摩股份及株摩制造公司签订的债务转移协议
4. 南方公司与南摩股份签订的股权抵债协议（南方公司以其持有的财务公司13.707％、南雅减50％的股权抵偿所欠南摩股份债务）
5. 株洲南方雅马哈减震器有限公司其他股东放弃优先受让权的同意书本持股变动报告书和上述备查文件备置于证券交易所、南摩股份证券部办公室，以备查阅。
中国南方航空动力机械公司
法定代表人：
二○○四年九月十日
