发送GP到6666 随时随地查行情
中国证券监督管理委员会深圳监管局于2004年7月19日至23日对我公司进行了巡回检查，并于2004年8月18日下达了深证局发字[2004]219号《限期整改的通知》（以下简称"《通知》"）。我公司收到《通知》后，立即组织公司全体董事、监事和高级管理人员针对《通知》中指出的有关问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，进行了认真研究和讨论，提出了《关于对巡回检查问题的整改方案》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将整改方案公告如下：
一、公司治理方面存在的问题
1、《通知》指出：你公司于1999年与大股东长城科技签订关于"长城"商标使用的合同，截止目前，该合同的部分条款已期限届满，但双方并未订立新的合同。
整改措施：我公司于2004年底前完成与大股东签订新的商标使用合同。
2、《通知》指出：你公司部分关联交易没有按照上市规则的要求履行必要的审批程序和进行临时公告。例如，你公司2001年与关联方长城宽带网络服务有限公司（以下简称"长宽公司"）签订购销合同，向其销售产品，合同金额为1.7亿元；又如，你公司2003年向关联方深圳易拓科技有限公司（以下简称"易拓公司"）采购硬盘，累计金额5991.36万元。对上述关联交易，你公司未按上市规则的要求经董事会和股东大会批准，也未履行临时公告义务。你公司独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定就上述关联交易发表独立意见。
整改措施及有关说明：
公司在1997年首次发行股票招股说明书中，对相互提供生活服务及生产协作类关联交易已做出如下说明：
本公司与集团公司及集团公司全资子公司、关联企业间相互提供或可能随时需要相互提供诸如职工宿舍、生活用水、电、汽，卫生、保安、消防等生活服务及诸如生产用水、电、汽，原料的采购，产品的销售等生产协作，就该等生活服务及生产协作，集团公司已与本公司订立了《关于相互提供生活服务及生产协作的框架协议》。根据该协议，集团公司及其全资子公司、控股企业与本公司间相互提供的生活服务（即任何非生产性的相互服务，包括提供职工宿舍、生活用水、电、汽、卫生、保安、消防服务等）及生产协作（即任何为对方生产所需而提供的服务协作，包括生产用水、电、汽的提供，原料的采购、产品的销售等），将根据国家定价，如无国家定价，将根据当时当地的公平市场价格及就该等生活服务及生产协作之公平合理价格确定提供生活服务及生产协作的价格。
长宽公司与易拓公司是分别于2000年和2001年新设成立的集团内关联企业，故我公司相关工作人员误认为公司与其发生的关联交易无需再履行相应的审批程序和进行临时公告，而只是在定期报告中进行了相应的披露。
我公司承诺加强学习证券法规，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的要求，改进审批程序，即此类新设成立的关联公司，如可能发生持续的购销类关联交易，须根据可能发生的累计金额按规定报董事会和股东大会批准，并进行临时公告，同时由公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定就上述关联交易发表独立意见。
二、募集资金使用方面存在的问题
《通知》指出：你公司在募集资金管理方面未制订规范有效的制度，部分用募集资金投入的资产未用于计划项目。如，以多媒体计算机系统研发生产技术改造项目的名义、部分利用募集资金投入建设的长城科技大厦，主要用于对外出租，没有实际用于多媒体计算机系统研发生产。
整改措施及有关说明：
长城科技大厦是集多媒体计算机系统研发、生产一体的多功能研发生产基地，目前主要由长城国际信息产品（深圳）有限公司（以下简称"长城国际"）使用（长城国际为我公司与IBM共同投资的公司，我公司持股20％，IBM持股80％），我公司的多媒体台式计算机、笔记本电脑等均委托长城国际在该基地生产。长城国际2003年对我公司贡献的投资收益约为3亿元。
我公司已制订了《募集资金管理制度》，进一步完善募集资金的管理。
三、信息披露方面存在的问题
1、《通知》指出：涉及募集资金的信息披露前后矛盾。你公司2000年年报中董事会报告披露的募集资金使用情况与财务报告中披露的相关信息相互矛盾。在董事会报告中，你公司称多媒体计算机系统研发生产技术改造项目在2000年完成固定资产投资3373万元，而在财务报告的"在建工程"科目中，你公司披露当年用募集资金投入固定资产超过1亿元，其中石岩基地项目投入8854万元，长城科技大厦投入2832万元。信息披露存在矛盾。
整改措施及有关说明：
2000年度，我公司石岩基地项目及长城科技大厦的固定资产投资的资金来源应为"募集资金及自筹资金"，但在财务报告的"在建工程"科目中，由于工作人员的疏忽，仅披露了资金来源为"募集资金"，导致该项信息披露存在矛盾。
公司已要求相关人员细心尽责工作，提高工作质量，做到信息披露准确、完整，避免类似错误再次发生。
2、《通知》指出：募集资金收益情况披露不完整。你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》中有关募集资金披露的规定，披露全部项目的收益情况。
整改措施：
公司已要求相关工作人员加强对相关法律法规的学习，正确领会披露要求，提高信息披露的水平。
3、《通知》指出：应收款项坏帐准备政策披露不准确。你公司年报披露1年以内应收款项计提2－5％的坏帐准备，实际上，你公司对90天以内的应收款项未计提坏帐准备。
整改措施及有关说明：
公司在2004年半年度报告中已对应收款项坏帐准备政策进行了准确披露。今后的定期报告也将继续做好该事项的准确披露。
4、《通知》指出：应收票据情况披露有误。你公司2003年年报中披露的应收票据中有2211万元为第三方背书形成应收关联方长宽公司款项，检查发现，截至2003年12月31日，你公司应收票据中包含第三方东方亿融高新技术有限公司背书给公司的商业承兑汇票金额仅811.8万元，其余1300.7万元系东方亿融直接开具的商业承兑汇票，披露存在错误。
整改措施：
公司已要求相关工作人员加强责任心，提高工作水平，杜绝此类事件再次发生。
四、财务会计方面存在的问题
1、《通知》指出：部分固定资产累计折旧计提不充分。你公司科技园厂房、食堂、水池等房屋建筑物按35年计提折旧，但你公司提供的房地产证显示这些房屋建筑物的使用年限为30年，折旧计提不充分。
整改措施及有关说明：
当初公司办理房产证时国家政策是"商用"使用年限为30年，后政策改为"工业用地"50年，"住宅"70年。公司将积极找政府有关部门落实房产使用年限的变更事宜。
2、《通知》指出：年度利润分配基数的选取未遵循一贯性原则。你公司2001年利润分配采用母公司净利润为利润分配基数，2002年和2003年又采用了合并净利润为分配基数，处理方法前后不一致。
整改措施：
公司将积极改进，2004年及以后年度的利润分配将采用合并净利润为分配基数，处理方法将遵循一贯性原则。
3、《通知》指出：个别会计处理不够规范，表现在：（1）2001年你公司投资设立北京东方鼎兴网络通信技术有限公司，持股71.67%。你公司当年遵循重要性水平未将其纳入合并报表，但却未按《企业会计准则》的规定采用权益法核算，而是采用成本法核算。（2）你公司出售部分以前年度库存原材料，按照原材料的帐面余额与对应的跌价准备的差额结转其它业务成本，不是按《企业会计制度》及相关规定，结转对应的存货跌价准备，冲减管理费用。（3）2002年度，你公司向关联方长城计算机软件与系统有限公司和长宽公司提供资金并分别按利率5.31%收取资金占用利息42万元和47万元，对超过一年期定期存款利率部分的利息，公司未按财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定计入资本公积。（4）2003年6月17日你公司与深圳市鑫牛广告有限公司签署立柱广告发布合同，约定总费用220万元，发布期2003年6月18日至2004年6月17日，你公司在付款后将全部广告费计入2003年营业费用。根据《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）》的规定，公司应该在接受广告服务的各会计年度内，按照双方合同或协议约定的各期接受广告服务的比例分期计入损益。
整改措施：
公司要求有关人员认真学习相关法律、法规及规则，更加准确理解相关法规的精神，并加强与有关监管机构的沟通。
此次巡回检查及时发现了本公司在公司治理、募集资金使用、信息披露及财务会计方面存在的问题和不足，对促进公司的规范化运作起到了积极的推动作用。本公司将以此为契机，进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规，按照监管部门的要求，切实落实整改措施，不断完善法人治理，加强公司规范运作，强化信息披露，进一步健全和完善内部控制制度，促进公司健康、稳定地发展。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董 事 会
二OO四年九月二十九日
