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西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年9月27日在成都市中新街49号锦贸大厦召开,会议应到董事7人,实到7人,符合《公司章程》的规定。
与会董事经过认真讨论,形成如下决议：
1、审议通过了公司《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》；
2、审议通过了公司《董事会战略委员会实施细则指引》和《董事会审计委员会实施细则指引》。
3、选举公司董事会战略委员会成员为：陈达彬先生、周强林先生、刘锦超先生、仲修伟先生、陈金瑞先生；召集人为：陈达彬先生。
4、选举公司董事会审计委员会成员为：刘锦超先生、仲修伟先生、周强林先生；召集人为：刘锦超先生。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2004年9月29日
附件：
1、《关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告》；
2、《董事会战略委员会实施细则指引》和《董事会审计委员会实施细则指引》。西藏诺迪康药业股份有限公司关于中国证监会西藏监管局专项检查发现问题的整改报告
中国证监会西藏监管局：
中国证监会西藏监管局于2004年6月21日至6月29日对西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称公司)进行了专项检查。检查期间,检查人员认真审阅各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,深入经营现场、生产现场实地考察,并于2004年9月8日以藏证监发(2004)25号文下达了《限期整改通知书》。公司接到《限期整改通知书》后非常重视,针对《限期整改通知书》中所列出的问题,组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规,进一步回顾和检查公司近年来的运作情况,本着严格自律,对股东负责的精神,针对《限期整改通知书》中提出的问题,提出以下整改措施：
一、重大投资方面
1、《限期整改通知书》中提出：“公司决策程序不规范。“南磨房小区”、“新星花园”两个超过净资产15%的投资项目,均由董事长先签订合同,一个月后才提交董事会审议,违反了《公司章程》中对外投资决策程序的有关规定。”
我公司将按中国证监会《上市公司治理准则》的要求,加强公司董事会的规范化运作,将设立战略委员会。战略委员会将负责公司重大投资融资方案进行研究并提出建议,规范公司重大投资决策程序。现已制订了《董事会战略委员会实施细则》,待公司股东大会通过后实施。
2、《限期整改通知书》中提出：“公司信息披露不及时。2002年8月8日,公司就“南磨房”项目与成都达义物业管理公司、北京崇文区城市建设开发公司签订了《补充协议》,公司未及时披露该信息,只在2002年年报“重大事项”中进行了说明。”
为加强企业内部的信息沟通,公司将设立一专门的机构来进行信息管理。该机构将负责外部信息的收集整理；内部信息的通报、发布。公司将利用企业内部网络平台来加强该项工作。公司为此将制定新的信息管理制度。公司将在今年内完成此工作。
二、关联交易方面
《限期整改通知书》中提出：“2002年3月8日,公司从控股股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)购入的冻干重组人脑利钠肽专有技术权,其技术的后续研发费用的核算存在不规范问题。截至2004年5月底,华西药业已垫付本应由公司支付的88.36万元二期临床试验费用。这种财务处理,不符合“三分开”的规定要求。”
公司将进一步规范会计处理、核算,纠正会计核算中的问题,坚决落实公司控股东与股份公司在财务上相互独立的有关规定。公司已对华西药业垫付的该项费用进行了清理,并将在2004年9月完成帐务调整。
三、应收款项方面
1、《限期整改通知书》中提出：“公司销售管理较差。大量应收账款及存货函证金额,与账面金额不相符合；在销售管理中,对往来货款及库存商品清查的管理,随意性较大。”
公司将修订销售管理的有关制度,从发货、开票、回款等环节加强管理,细化工作流程,加强对市场的监管力度；加强应收帐款的清理工作,定期或不定期与往来单位核对帐务,减少不良应收帐款占用。
公司将加强内部审计,对未执行企业内部控制制度的行为进行相应的处理和纠正。
2、《限期整改通知书》中提出：“公司对外借款随意性较大。大部分对外借款,均由董事长签批而无董事会决议,部分借款无借款协议。如：“成都龙泉华南置业公司”借款700万元,只有对方协议,没有借款协议和董事会决议；“成都向往数码有限公司”借款300万元,“深圳意科特公司”借款50万元,均未列明原因、目的和用途；“奇峰公司”借款300万元,无任何借款凭据及协议。”
公司将修订合同管理制度,加强企业内部的合同管理,使企业合同的制定合规合法,企业的利益不受到损害；公司将加强企业财务内部控制,对不符合相关规定的行为坚决抵制；公司将按中国证监会《上市公司治理准则》的要求,加强公司董事会的规范化运作,将设立审计委员会。审计委员会将加强企业内部审计,对违反国家及公司相关规定,可能有损公司利益的行为进行审计查处。现已制订了《董事会审计委员会实施细则》,待公司股东大会通过后实施。
3、《限期整改通知书》中提出：“个人借款长期挂账。公司一名员工,2001年1月从公司借款67.82万元,作为上海办事处购房款并已挂账3年多时间。但实际上既未购房,也未进行清理。”
公司已对上述挂帐进行了清理,将在2004年年底前收回借款或完成相关处理。
4、《限期整改通知书》中提出：“大股东及关联方占用公司资金问题严重。截止2003年末,大股东华西药业占用资金858.84万元,关联方占用资金1070.33万元,共计占用资金1929.17万元,为其他应收款余额的11.08%。2003年9月以后新增占用资金408.7万元,其中,华西药业216万元、达义物业192.7万元,为其他应收款余额的2.5%,违反了中国证监会证监发(2003)56号文的有关规定。”
公司大股东及关联方占用公司资金的情况,我们已按中国证监会的有关规定,进行了专项审计,并在2003年年度报告中作出了专项说明。公司已作出承诺,将严格执行中国证监会证监发(2003)56号文的规定。对已经形成的关联方资金占用情况,经与关联方协商,并得到关联方的承诺,关联方对公司的资金占用按照每年至少归还30%的速度,在3年内清理完毕。
四、募集资金及期间费用方面
1、《限期整改通知书》中提出：“工程预付款后期转回不合理。公司募集资金项目建设前期大量以预付款的名义挂账,后期进行预付款的清理,转回时共有1387万元转入了“其他应收款-达州市天恒建筑工程有限公司”(以下简称“天恒公司”)。根据天恒公司的工程结算表明,公司尚欠其工程款1393万元,并仍在按天恒公司的结算表继续支付工程款,而未对冲与其往来账,从而形成了新的债权,一方面增加了坏账准备费用,另一方面可能形成坏账损失。”
该笔债务往来已于2004年3月30日清理完毕。
2、《限期整改通知书》中提出：“成都工程至今未取得 G M P认证。截止国家药监局 G MP认证最后期限2004年6月30日止,成都工程尚未取得 G M P认证,虽然公司已申请宽限期,但仍存在一定风险隐患。”
根据国家食品药品监督管理局药品安全监管司所发国食药监安［2003］288号《关于全面监督实施药品 G MP认证有关问题的通告》的有关规定,凡申请药品 G MP认证的药品生产企业(或车间),应在2003年12月底前完成申报工作。对不能在2003年12月底前完成 G M P认证申请,但已进行药G MP改造的药品生产企业(或车间),应于2003年12月底前报经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局(药品监督管理局)审查确认后报国家食品药品监督管理局备案。申报备案企业(或车间)应于2004年6月底前申请认证,且必须在2004年12月31日前通过药品G M P认证。
成都工程已在上述规定期内正式提出认证申请,国家食品药品监督管理局于2004年5月27日发文国食药监安［2004］188号《药品G M P认证备案企业名单通告》中已列示了成都诺迪康生物制药有限公司。
公司将加紧进行该项认证工作,确保在规定的2004年12月31日前完成 G M P认证。
3、《限期整改通知书》中提出：“期间费用增长较快。2003年,三项期间费用较上年增长15.32%,其中,营业费用较上年增长347万元,管理费用增长422万元,财务费用增长82.58万元。营业费用的增长主要是由于公司营销管理模式改变,营销投入增加。但2003年主营业务收入较上年没有大幅增长,营业费用的增长,没有达到提升公司业绩之目的。财务费用的增长因短期贷款的增加所致,2003年底的短期贷款总额为28180万元。公司同期的对外拆借款余额约为9400万元。公司一方面对外大量拆借资金,另一方面又大量向银行借款,最终导致财务费用增加,并影响公司收益。”
公司将进一步完善费用控制的管理制度,在全公司内开展增收节支活动,通过努力扩大主营业务收入、强化费用管理、逐步减少贷款总额、提高资金使用效率等方式,提升公司的经济效益。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2004年9月29日
董事会战略委员会实施细则指引第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名,建议由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2名。第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。董事会审计委员会实施细则指引第一章总则
第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
