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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》（以下称《规定》），是保护社会公众股股东合法权益而采取的重要措施，其制定和实施无疑是一件让社会公众股股东十分高兴的事。欣喜之余，笔者以为，有些问题还有待于进一步解决，笔者归纳为两个“问”、两个“忧”。
一问：“正当理由”如何判断其是否“正当”？
《规定》第二条第（六）款规定，“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职”。此处的正当理由本应该有明确清晰的定义和完整详尽的内容含义，但目前我们在这方面的经验并不多，也确实无法做到这一点。这就引出了一个问题：如果有关当事人——独立董事或投资者等，对上市公司中的管理层等有关方面提出的要求免除独立董事职务的“正当理由”有不同的理解，发生了分歧和争议，那么这个“正当理由”是否仍可以作为免除独立董事的“正当理由”呢？如果上市公司可以凭自己单方面的意愿提出所谓的“正当理由”来免除独立董事的职务，那么上市公司的独立董事将无法保持其独立性。
二问：参加股东大会的社会公众股股东的人数和其持股数量太少怎么处理？
《规定》第一条第（一）款规定，“上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请……”。但是，如果参加表决的社会公众股股东（含已授权委托他人代理的股东，下同）人数和其持有的社会公众股股票数量太少，甚至于出现极端的情况，比如只有一个社会公众股股东持有100股社会公众股股票的时候，那么这个半数以上通过的表决结果极富戏剧性和含有非理性成分的可能性是极大的，并不一定能代表广大社会公众股股东的真实意愿；如果规定参会的社会公众股股东的人数和其持股数量必须达到某一基数，比如参加表决的社会公众股股数应超过该公司社会公众股总股份的50%甚至70%，实际上这是很难做到的事情。那么，如果出现上述情况该如何处理呢？
一忧：社会公众股股东能否利用《规定》所提供的制度支持和创造的方便条件，积极行使其合法权利
从电广传媒<行情资讯 论坛 点评>以股抵债案和宝钢股份<行情资讯 论坛 点评>增发案中社会公众股股东投票权征集的情况来看，社会公众股股东中除了基金、券商等机构投资者外，中小股东普遍参与的积极性并不是很高，行使其权力者寥寥。“电广传媒”中小股东行使表决权578万股，占该公司流通股总数1.534亿股的3.77%；“宝钢股份”中小股东行使表决权600万股，占该公司流通股总数18.77亿股的0.3%。现实情况就是如此，值得担忧。
而且，社会公众股股东内部不仅仅会因利益的不同而发生分化，也会因其对上市公司情况了解程度的不同、对上市公司预期的不同、对相关政策法律法规理解掌握的不同而发生意见分歧。社会公众股股东尤其是其中的中小股东之间的互相沟通、交流极其困难及中小股东素质普遍相对偏低，很难形成强有力的合力，更缺乏同非流通股大股东博弈的技巧，这就使得社会公众股股东难以将其合法权利运用好。另外，还容易出现社会公众股股东中的机构投资者利用自身优势为一己私利操纵控制社会公众股股东的表决结果从而损害其他中小社会公众股股东利益的情况。
二忧：《规定》能否得到彻底有效的落实
《规定》缺乏有力的强制性执行条款，对拒不执行不遵守规定、违反规定的行为缺乏足够力度的诸如行政的、民事的甚至刑事的惩罚手段，必然会给《规定》的落实带来一些困难，使《规定》的预期效果大打折扣。因此，《规定》需要有更高层次的法律法规来配套，使其具有强制性，才能为《规定》的落实提供坚实的基础保证。
