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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：
本公司、上柴股份指上海柴油机股份有限公司(A股股票简称：上柴股份、股
票代码(600841)；B股股票简称上柴B股、股票代码
(900920))
电气集团指上海电气(集团)总公司
电气股份指上海电气集团股份有限公司
军工路地块指位于上海市军工路2850号共计65183平方米的土地
佳木斯路地块指位于上海市佳木斯路258号共计1274平方米的土地
翔殷路地块指位于上海市翔殷路1059弄8号共计19946平方米的土地
宝杨路地块指位于上海市宝杨路2121号共计33990平方米的土地
本次关联交易指本次电气集团在获得军工路地块土地使用权的同时,以佳
木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三
幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以
补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净
值)的关联交易
本次关联交易协议指2004年10月21日上柴股份与电气集团签订的《补偿协议》
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
交易所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
重要内容提示：
●交易由来：本公司1994年通过有偿兼并取得军工路地块,并长期使用该地块从事生产经营活动。但因当时被兼并方属国有企业,上柴股份为中外合资的股份有限公司,并由于该土地属划拨性质,所以该土地使用权一直未能办在本公司名下；2001年12月电气集团通过享受“财政空转”政策,获得了军工路地块的土地使用权；此后,上柴股份与电气集团多次就军工路地块土地使用权证如何办理至本公司名下进行协商,由于上海市城市规划的原因,事实上在近期内无法办理权属变更；现为了妥善解决本公司的历史遗留问题,明晰军工路地块产权权属,进一步规范公司管理,着眼上市公司长远发展,形成本次关联交易。
●交易内容：本次关联交易内容为电气集团在获得军工路地块土地使用权的同时,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净值),解决军工路地块长期存在的产权不清的历史遗留问题。在三幅土地使用权出让手续完成后,本公司将与电气集团签订军工路地块的租赁合同,本公司通过租赁形式继续占有和使用军工路地块从事生产经营活动。
●关联人回避事宜：鉴于电气集团与上柴股份、电气股份均属于关联法人,所以本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。
●关联交易对本公司的影响：1、本次关联交易有利于上柴股份历史遗留问题的解决,明晰军工路地块权属关系,有利于本公司规范、长远发展,避免上柴股份因对军工路地块无土地使用权证带来的经营风险,进一步保障上市公司的合法合规经营。2、本次关联交易确保公司正常生产经营不受影响。3、本次关联交易完成后,本公司将获得佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的房地产权证,拥有完全的所有权和处置权,可以通过租赁或其他处置方式获得一定的收益。
一、关联交易概述
本次关联交易是电气集团在获得军工路地块的土地使用权的同时,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿本公司对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净值),解决军工路地块长期存在的产权不清的历史遗留问题。在三幅土地使用权出让手续完成后,本公司将与电气集团签订军工路地块的租赁合同,本公司通过租赁形式继续占有和使用军工路地块从事生产经营活动。
根据电气集团与上海市房屋土地资源管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地资(2001)出让合同盘字第14号),电气集团将获得军工路地块土地使用权(期限为50年)；同时电气集团以其拥有的佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权(期限为50年)及其地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用于补偿上柴股份曾经支付的军工路地块土地的取得成本。补偿的具体价格根据上海城市房地产估价有限公司于2004年7月9日出具的《杨浦区军工路2850号土地使用权价格评估报告》中所列的评估值确定为人民币22,814,000元。(该价值确定时,双方同时参照了军工路地块于2004年9月30日在上柴股份账面的净值,即总计人民币22,648,614.50元。)
在办理佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块及其地上建筑物、构筑物的房地产权证时均需补缴土地出让金以及由此将向房地产管理部门缴纳的相关税、费。经上柴股份和电气集团协商确定由上柴股份承担的费用为人民币449.565万元,即该三幅地块土地使用权评估价值2997.10万元人民币的15%(评估价值参照上海城市房地产估价有限公司2004年10月8日出具的“上海电气集团下属部分土地第二批使用权价格评估报告”(沪城估(估)字［2004］第399号)),超出部分由电气集团全额承担。
同时,上柴股份与电气集团约定,在上柴股份存续期间,军工路地块仍由上柴股份占有和使用。就该等占有和使用,双方将依照相关的法律办理土地使用权的租赁手续,并签署《土地使用权租赁合同》。电气集团承诺,上柴股份向电气集团租用军工路地块土地使用权的租金,将不高于175万元/年。
上柴股份董事会2004年度第七次临时会议审议了关于本公司与本公司实际控制人电气集团的上述关联交易事项的议案。由于本次交易构成了公司的关联交易,因此与此次关联交易有关的董事回避本次表决,非关联董事表决一致通过了此次议案。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。
二、关联方介绍
(一)上海柴油机股份有限公司
注册地址：上海市浦东大道2748号
法定代表人：陈龙兴
企业性质：股份有限公司
上海柴油机股份有限公司为1993年经改制后成立的股份有限公司,其境内上市外资股(B股)和人民币普通股(A股)分别于1993年12月和1994年3月在上海证券交易所上市。上柴股份的主要业务为从事柴油机、油泵及柴油机配件的生产及销售。截至2004年6月30日,本公司总股本48030.928万股,总资产为334,990.80万元,净资产为191,208.65万元；2004年上半年实现主营业务收入230,108.75万元,净利润18,027.27万元。(以上数据来源于本公司未经审计的2004年上半年财务报告)。
(二)上海电气(集团)总公司
注册地址：中国上海市四川中路110号
法定代表人：王成明
企业性质：国有独资企业
上海电气(集团)总公司是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团,其注册资本为473068万元。电气集团业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域,包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业,电气集团拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构。截至2004年6月30日,电气集团总资产为9,361,277万元,净资产为3,244,592万元；2004年上半年实现主营业务收入2,872,660万元,净利润163,648万元。
(三)本次交易有关各方的关联关系
电气集团持有电气股份总股本的69.4816%,是电气股份的第一大股东；电气股份持有上柴股份总股本的50.32%,是本公司的第一大股东。因为电气股份与电气集团、上柴股份均属于关联法人,所以本次电气集团与上柴股份之间的交易行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的由军工路地块土地使用权、佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅地块的地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)构成。
1、军工路地块土地使用权(期限为50年)
军工路地块位于军工路2850号,建筑面积为65183平方米。该地块在上柴股份账面净值为22,648,614.50元人民币(截至2004年9月30日)。该地块评估值为2281.40万元(上海城市房地产估价有限公司2004年7月9日出具的《杨浦区军工路2850号土地使用权价格评估报告》(沪城估(估)字(2004)第277号))。
2、佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权(期限为50年)以及三幅地块的地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)
佳木斯路地块位于上海市佳木斯路258号,占地面积约1274平方米。电气集团拥有该土地使用权证(原房地产权证号：沪房地市字(2004)第000127号)；翔殷路地块位于上海市翔殷路1059弄8号,占地面积约19946平方米。电气集团拥有该土地使用权证(原房地产权证号：沪房地市字(2004)第000132号)；宝杨路地块位于上海市宝杨路2121号,占地面积约33990平方米。电气集团拥有该土地使用权证(原房地产权证号：沪房地市字(2004)第000176号)；三幅地的土地使用权经上海城市房地产估价有限公司评估的价值为2997.10万元人民币(2004年10月8日出具的“上海电气集团下属部分土地第二批使用权价格评估报告”(沪城估(估)字［2004］第399号))。三幅地块的地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)的总建筑面积约为12940平方米,建筑物用途为教育和卫生福利等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、电气集团和上柴股份签订的《补偿协议》
(1)协议方：电气集团和上柴股份。
(2)协议签署日期：2004年10月21日。
(3)交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。
(4)交易价格：
a、根据上柴股份和电气集团签订的《补偿协议》,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本。具体补偿价格为军工路地块土地使用权经评估的评估价值,为2281.40万元人民币。
b、上柴股份承担电气集团在办理佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块及其地上建筑物、构筑物的房地产权证时需补缴的土地出让金以及由此将向房地产管理部门缴纳的相关税、费的部分费用,即人民币449.565万元,相当于该三幅地块土地使用权评估价值2997.10万元人民币的15%(评估价值参照上海城市房地产估价有限公司2004年10月8日出具的“上海电气集团下属部分土地第二批使用权价格评估报告”(沪城估(估)字［2004］第399号)),超出部分由电气集团全额承担。
c、上柴股份与电气集团约定,在上柴股份存续期间,军工路地块仍由上柴股份占有和使用。就该等占有和使用,双方将依照相关的法律办理土地使用权的租赁手续,并签署《土地使用权租赁合同》。电气集团承诺,上柴股份向电气集团租用军工路地块土地使用权的租金,将不高于175万元/年。
(5)定价依据：根据上柴股份与电气集团签订《补偿协议》,本次电气集团取得军工路地块的土地使用权的同时,对本公司的补偿金额相当于人民币22,814,000元。其补偿金额的确定是充分考虑了该地块在上柴股份的账面净值(截至2004年9月30日)和经上海城市房地产估价有限公司出具的评估报告反映的评估价值(2004年7月9日出具的《杨浦区军工路2850号土地使用权价格评估报告》(沪城估(估)字(2004)第277号)),在评估价值(22,814,000元人民币)与账面净值(22,648,614.50元人民币)基本一致前提下,以评估价值确定为补偿金数额。
(6)支付方式：电气集团应当于《补偿协议》生效后的90个工作日内,协助本公司办理佳木斯路地块、翔殷路地块、宝杨路地块及其三幅土地的地上建筑物、构筑物的产权出让手续,并办理相应的《上海市房地产权证》。本公司按照《补偿协议》约定的金额承担部分补缴的土地出让金以及由此将向房地产管理部门缴纳的相关税、费。
(7)合同生效：协议经上柴股份和电气集团双方授权代表签署后,经上柴股份董事会会议审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会成员本着诚实信用原则,以公司和股东的利益最大化为行为准则,履行诚信勤勉义务,在客观判断的基础上认为：
本次关联交易的目的是为了解决军工路地块土地使用权产权不明晰的历史遗留问题,通过土地使用权的产权明晰,避免上柴股份因对军工路地块无土地使用权证带来的经营风险,进一步保障上市公司的合法合规经营。
本次关联交易对本公司的影响情况：1、本次关联交易有利于上柴股份历史遗留问题的解决,明晰军工路地块权属关系,有利于本公司规范、长远发展,避免上柴股份因对军工路地块无土地使用权证带来的经营风险,进一步保障上市公司的合法合规经营。2、本次关联交易确保公司正常生产经营不受影响。3、本次关联交易完成后,本公司将获得佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的房地产权证,拥有完全的所有权和处置权,可以通过租赁或其他处置方式获得一定的收益。
董事会认为本次关联交易有利于推动公司持续、快速、健康发展,符合公司利益。本次关联交易遵循了国家有关政策的规定,交易价格公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。
六、独立董事意见
上海柴油机股份有限公司董事会独立董事储一昀、倪宏杰、韩炯认真审查了上海柴油机股份有限公司与公司的实际控制人上海电气(集团)总公司之间拟进行的关联交易的相关文件,并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断,现提出独立意见如下：
(一)本次关联交易的背景和构成
军工路地块原为化工部上海化工研究院所属第一试验厂,1994年10月由上柴股份有偿兼并后改建为D114柴油机生产基地(《上海市经委关于同意上海柴油机股份有限公司有偿兼并化工部上海化工研究院所属第一试验厂的批复》沪经企(1994)555号)。因上述兼并行为,军工路地块的权证应办理至上柴股份名下,但因被兼并方原属国有企业,上柴股份为中外合资的股份有限公司,该土地使用权原系划拨性质,所以就该土地使用权,上柴股份一直未能办出属于其名下的产权证书。
2001年12月29日,电气集团作为上海市盘活工商企业国有房地产试点单位,根据沪府发(1995)60号文件的规定,通过享受“财政空转”政策,获得了军工路地块的土地使用权(电气集团与上海市房屋土地资源管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》(编号为：沪房地资(2001)出让合同盘字第14号))。此后,上柴股份与电气集团多次就军工路地块土地使用权证如何办理至上柴股份名下进行协商。由于上海市城市规划的原因,事实上在近期内无法办理权属变更。
为了尽快解决军工路地块土地权属的历史遗留问题,经上柴股份和电气集团协商,现确定军工路地块仍由电气集团根据其与上海市房屋土地资源管理局签署的《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地资(2001)出让合同盘字第14号)取得土地使用权,电气集团以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在上柴股份账面上的净值22,648,614.50元(截至2004年9月30日),从根本上解决军工路地块历史遗留的土地权属不清问题。
本次关联交易主要构成是：电气集团在获得军工路地块的土地使用权的同时,以佳木斯路地块、翔殷路地块和宝杨路地块的土地使用权以及三幅土地地上建筑物、构筑物(已经属于上柴股份的除外)用以补偿上柴股份对军工路地块的取得成本(反映在账面上的净值)的关联交易,在三幅土地使用权出让手续完成后,上柴股份将与电气集团签订军工路地块的租赁合同,上柴股份通过租赁形式继续占有和使用军工路地块从事其生产经营活动。
(二)本次关联交易的合规性和公允性
本次关联交易实施后,彻底解决了军工路地块长期以来存在的土地权属不清问题,电气集团通过向上柴股份出让佳木斯路地块、翔殷路地块、宝杨路地块及其地上建筑物的形式支付补偿金。上柴股份将通过租赁的方式继续占有和使用军工路地块。独立董事认为,本次关联交易实施后彻底解决了公司在军工路地块上长期存在的权属不清的历史遗留问题,理顺了相关的法律关系,符合法律法规的规定,但上柴股份采取租赁方式解决对军工路地块持续占用问题的同时也使公司与实际控制人之间产生了若干长期关联交易。
其补偿金的确定同时考虑了该地块现有账面净值和评估价值,在评估价值与账面净值基本一致前提下以评估价值作为具体补偿金数额,符合国家的有关规定,交易价格合理。独立董事认为,本次关联交易中军工路地块补偿交易的定价原则遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益；上柴股份向电气集团长期租赁军工路地块的租金定价原则亦应遵循公平、公正原则以及平等协商的契约自由原则,以保护公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。
(三)本次关联交易的实施
本次关联交易已得到上柴股份董事会2004年度第七次临时会议的批准。并且关联股东电气集团及实际控制的其他公司股东在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则,关联董事履行了回避表决义务。
七、独立财务顾问意见
本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次上柴股份关联交易履行了资产评估的程序,补偿金的确定同时考虑了该地块账面净值和评估价值,在评估价值与账面净值基本一致前提下以评估价值作为补偿金的确定基础,符合国家的有关规定；同时本次交易得到了上柴股份董事会2004年度第七次临时会议的批准,关联董事履行了回避表决义务,因此本次关联交易合法合规；本次军工路土地使用权租赁的价格上限的确定和佳木斯路地块、翔殷路地块、宝杨路地块及其地上建筑物、构筑物的房地产权证时办理过程中由上柴股份承担的费用是电气集团与上柴股份根据市场公允价格并结合企业实际情况,双方协商确定的,充分地维护了公司和全体股东的利益。
本次关联交易符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照关联交易的有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了非关联股东(特别是中小股东)的利益。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。(上海证券报或www.sse.com.cn本公司上网文件)
八、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2004年度第七次临时会议决议；
2、上海柴油机股份有限公司关于本次关联交易的独立董事意见；
3、申银万国证券股份有限公司出具的关于本次关联交易的“独立财务顾问报告”；
4、上海柴油机股份有限公司与上海电气集团有限公司签订的《补偿协议》；
5、上海柴油机股份有限公司与化学工业部上海化工研究院签署的“有偿兼并协议书”；
6、上海市经委关于同意上海柴油机股份有限公司有偿兼并化工部上海化工研究院所属第一试验厂的批复(沪经企(1994)555号)和关于上海化工研究院第一试验厂被有偿兼并的批复(化学工业部办公厅化办科发(1994)146号)；
7、杨浦区军工路2850号土地使用权价格评估报告(上海城市房地产估价有限公司沪城估(估)字(2004)第277号)；
8、上海城市房地产估价有限公司2004年10月8日出具的“上海电气集团下属部分土地第二批使用权价格评估报告”(沪城估(估)字［2004］第399号)；
9、上海市国有土地使用权出让合同(沪房地资(2001)出让合同盘字第14号)；
上海柴油机股份有限公司董事会
二OO四年十月二十一日
