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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：上海茉织华股份有限公司(以下简称“公司”)及下属茉织华实业(集团)有限公司向东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司收购其所持有的东方控股集团(北京)有限公司100%股权。总计收购资金为人民币11亿元,其中：使用剩余的募集资金7.0177亿元,其余资金缺口由公司自筹解决。
◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：东方控股集团(北京)有限公司持有北京汽车投资有限公司(以下简称“北汽投”)15.56%股权,北京汽车投资有限公司目前持有北京现代汽车有限公司50%股权。北汽投2003年净利润约为人民币10.6亿元。
一、交易概述
上海茉织华股份有限公司经2004年11月1日召开的第二届二十六次董事会审议通过：由公司及下属茉织华实业(集团)有限公司向东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司收购其所持有的东方控股集团(北京)有限公司100%股权。总计收购资金为人民币11亿元。
1、协议项下所约定的收购价格以东方控股集团(北京)有限公司注册资本为准。东方控股集团(北京)有限公司由东方控股集团有限公司以其持有的北京汽车投资有限公司15.56%股权及东方中安科技装备投资(集团)有限公司以现金出资设立。设立该公司目的是为了本次股权转让交易的顺利完成,目前该公司暂无经营收入。经中联资产评估有限公司中联评报字［2004］第091号的资产评估报告书(全文详见上海证券交易所网站)确认：以2004年6月30日为基准日,北京汽车投资有限公司15.56%股权价值为人民币1,063,632,700元(大写：人民币壹拾亿陆仟叁佰陆拾叁万贰仟柒佰元整)。
2、根据平湖茉织华实业发展有限公司与东方控股集团有限公司于2004年9月9日签署的《关于转让上海茉织华股份有限公司18%股份之股份转让协议》,东方控股集团有限公司拟受让平湖茉织华实业发展有限公司持有的公司18%的股份,因此东方控股集团有限公司系公司的潜在关联方,而本协议项下的股权转让亦构成公司与东方控股集团有限公司之间的关联交易。
二、关联方介绍
1、东方控股集团有限公司是本公司的潜在关联方,法定代表人蒋学明,成立于2000年6月,主要从事：实业投资,资产管理,国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口；注册资本为人民币600,000,000元。
2、至本次关联交易止,公司与上述关联人在连续12个月内未达成关联交易。
三、交易标的情况
1、本次交易标的为东方控股集团(北京)有限公司100%股权。东方控股集团(北京)有限公司是独立核算单位,成立于2004年10月28日,注册资本人民币110000万元。该公司主营：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后经营；法律法规、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。该公司持有北京汽车投资有限公司15.56%股权,北京汽车投资有限公司持有北京现代汽车有限公司50%股权。相关资产没有设置任何抵押、担保、质押以及第三者权益。
2、北京汽车投资有限公司财务状况：(人民币万元)
2003年 2002年
销售收入 943076 21849
净利润 106398 -493
净资产 363413 116521
3、北京现代汽车有限公司财务状况：(人民币万元)
2003年 2002年
销售收入 877129 19797
净利润 212651 -1376
净资产 391203 178552
四、交易协议的主要内容和定价政策
1、交易各方
收购方：上海茉织华股份有限公司、茉织华实业(集团)有限公司
出售方：东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司
2、协议签署日期：2004年11月1日
3、交易标的：东方控股集团(北京)有限公司100%股权
4、交易价格和交易支付方式
1)、交易价格：人民币110000万元
2)、支付方式：自本协议成立之日起30个工作日内, 公司应将股权转让价款一的首期部分计人民币70000万元(大写：人民币柒亿元)支付至东方控股集团有限公司指定的银行帐户；
茉织华实业(集团)有限公司应将股权转让价款二的全部计人民币3636.73万元(大写人民币叁仟陆佰叁拾陆万柒仟叁佰元整)支付至东方中安科技装备投资(集团)有限公司指定的银行帐户；
自以下条件满足后, 上海茉织华股份有限公司应将股份转让价款一的剩余部分计人民币36,363.27万元(大写：
人民币叁亿陆仟叁佰陆拾叁万贰仟柒佰元)在条件满足后3个工作日内一次支付至东方控股集团有限公司指定的银行帐户。
①、前2年每年从东方控股集团(北京)有限公司获得的实际投资额回报率不低于20%或前5年累计从东方控股集团(北京)有限公司获得的实际投资额回报率不低于75%；
②、前2年每年从东方控股集团(北京)有限公司获得的现金红利额不低于实际投资额的9%或前5年累计从东方控股集团(北京)有限公司获得的实际投资额的40%。
如果东方控股集团(北京)有限公司不能完成上述设定的利润指标,则本次交易的收购价格自动设定为人民币736,367,300.00元(大写人民币柒亿叁仟陆佰叁拾陆万柒仟叁佰元整)。
上述首期支付金额共计人民币73636.73万元。具体资金安排为：
①、支付东方控股(集团)有限公司人民币1亿元整。东方控股收到后支付公司人民币或等价物1亿元整,作为承担公司在闽发证券有限公司委托理财或有损失的保证金。
②、支付东方控股(集团)有限公司人民币1亿元整。东方控股收到后支付平湖茉织华实业发展有限公司,作为收购公司18%股权的款项之一。平湖茉织华实业发展有限公司收款后,支付公司人民币1亿元整,作为承担公司在广发证券股份有限公司保证金或有损失的保证。另,平湖茉织华实业发展有限公司已将人民币5000万元汇至公司帐上,作为承担公司在德恒证券有限公司保证金或有损失的保证。
③、以本票形式支付东方控股(集团)有限公司人民币3亿元整。同时,将在交易双方聘请的律师事务所共同严格监管下,安全完整地收回公司目前在北方证券有限公司的资金及国债人民币3亿元。如果该款项支付后不能安全收回,则由公司股东平湖茉织华实业发展有限公司承担赔偿责任。
④公司目前帐上另有自有资金约人民币2亿元,可支付剩余尾款。东方控股将其支付给平湖茉织华实业发展有限公司作为收购公司18%股权的款项之一。
5、协议生效的先决条件为：
1)、拟转让股权的转让获得了东方控股集团(北京)有限公司股东会的批准；
2)、东方控股集团(北京)有限公司其他股东就放弃拟转让股权的优先受让权出具弃权声明；
3)、拟转让股权的转让分别获得了公司股东大会和茉织华实业(集团)有限公司董事会的批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为,通过本次交易可使公司在未来长期内获得较为可观的投资收益。
六、独立董事意见
公司独立董事蒋衡杰、唐亦农、姚爱娣均同意该项关联交易,并就以上关联交易发表独立意见,认为该项关联交易的表决程序符合有关规定,
协议的内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。不存在损害全体股东合法利益的行为。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决,本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同时,独立董事注意到：东方控股集团有限公司以其所持有的北京汽车投资有限公司15.56%股权设立东方控股集团(北京)有限公司,该股权以中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2004］第091号资产评估报告书确认的价格为人民币106363.27万元。中联资产评估有限公司在对北京汽车投资有限公司进行评估时,就长期股权投资采取的是收益现值法。永续折现率为10.5%,预期今后年度该长期投资可产生的收益约人民币10亿元。选聘中联资产评估有限公司程序合法,中联资产评估有限公司胜任该评估行为,在评估过程中保持独立,评估结论合理。
七、其他
东方控股集团有限公司与平湖茉织华实业发展有限公司于2004年9月9日签订了《转让上海茉织华股份有限公司18%股份》的协议后,双方并未对本次股权转让完成后上海茉织华股份有限公司的人事调整问题进行商讨。目前上海茉织华股份有限公司的高管人员及中层人员保持不变。双方就本次股权转让完成后上海茉织华股份有限公司的主营业务进行了商讨,确定上海茉织华股份有限公司的服装、印刷主业保持不变。新增东方控股集团(北京)有限公司的投资收益作为上海茉织华股份有限公司的利润增长点。
截止2004年9月30日,上海茉织华股份有限公司财务状况如下：
总资产：人民币331665万元
总负债：人民币97367万元
其中：银行贷款人民币59500万元
资产负债率：29%
销售收入：人民币168535万元
净利润：人民币5032万元
每股收益：人民币0.12元
八、备查文件
1、上海茉织华股份有限公司第二届二十六次董事会决议
2、东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司与上海茉织华股份有限公司、茉织华实业(集团)有限公司关于转让东方控股集团(北京)有限公司100%股权之股权转让协议
3、东方控股集团(北京)有限公司股东会决议
4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2004］第091号
上海茉织华股份有限公司
2004年11月19日
