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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概述
宁夏赛马实业股份有限公司(以下简称“公司“)于2004年11月18日召开的二届董事会第十七次会议中审议通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司租赁经营青铜峡水泥集团干法熟料有限公司日产2500吨熟料生产线及水泥粉磨系统的议案》,同意宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)以经营租赁的方式对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司(以下简称“干法公司”)日产2500吨熟料生产线及水泥粉磨系统实施管理和使用。鉴于宁夏建材集团有限责任公司持有公司56.71%的股权、持有干法公司66.67%的股权,同时公司持有青水股份74.80%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定,此次青水股份租赁经营干法公司生产线及粉磨系统事宜构成关联交易。
会议表决时,关联董事王广林先生、焦彤英女士回避表决,董事周春宁先生弃权,其他董事一致通过了此项议案,与会独立董事赞同本次关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
1.青水股份情况介绍
青水股份是于2000年11月经国家经贸委批准实施的“债转股”后成立的股份有限公司。公司于2004年9月以现金收购了中国华融资产管理公司持有青水股份74.80%的股权,成为其第一大股东。青水股份法定代表人哈永生,住所为宁夏青铜峡市大坝镇,注册资本17512万元,主营业务范围：水泥及水泥熟料的生产、销售。该公司现拥有日产1000吨窑外分解新型干法水泥生产线一条、立窑生产线三条,年水泥生产能力74万吨。
经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所审计,截止2004年7月31日,青水股份总资产239,039,360.90元,净资产178,700,175.17元,2004年1-7月该公司实现主营业务收入68,279,379.72元,净利润2,337,074.67元。
2.干法公司情况介绍
干法公司是于2003年8月4日由原宁夏青铜峡水泥集团有限公司(该公司现已由宁夏建材集团有限责任公司吸收合并)与苏州中材建设有限公司共同投资设立的有限责任公司。该公司法定代表人王广林,法定住所青铜峡市大坝镇,注册资本6000万元,其中宁夏建材集团有限责任公司占66.67%的股权,苏州中材建设有限公司占33.33%的股权。该公司主营业务范围：水泥及其熟料的生产销售。该公司现拥有一条日产2500吨干法熟料生产线,一条φ3.8×13m一级闭路水泥磨系统。该公司可年产熟料77万吨,年产水泥43万吨。
经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计,截止2004年7月31日干法公司总资产267,040,312.10元,净资产60,000,000.00元。
三、关联交易标的基本情况
青水股份租赁经营标的为干法公司日产2500吨熟料生产线和水泥粉磨系统以及配套的水、电、暖、办公和原燃材料储运设施。干法公司日产2500吨熟料生产线于2003年8月开工建设,2004年11月建成投产,设计能力为日产2500吨水泥熟料,年产熟料77万吨。该系统主要采用DCS集散型控制系统,能降低能耗和生产成本,提高劳动生产率,从而能保证水泥生产、质量的稳定和提高,熟料热耗2950kj/kg。主机设备采用成熟的技术进行配置,生料磨为MLS3626立式滚磨,台时产量为190吨；回转窑为?准4.0×60m,配有双系列五级旋风预热器带TDF分解炉和第三代充分梁篦式冷却机；该系统采用了80m石灰石预均化堆场和?准60m煤的预均化堆场,φ8×17.5m调配库四座以储存熟料、粉煤灰等各种入磨物料,库前设细碎破碎机一台。水泥粉磨系统为φ.8×13m一级闭路水泥磨机,配功率为2500KW电机一台,总装机容量为3630.5KW,系统配N-2000型O-sepa选粉机一台,该磨机台时产量为60.75吨,年产水泥43万吨。本次拟租赁经营的日产2500吨干法熟料生产线及粉磨系统目前运转正常。
四、关联交易主要内容
青水股份以经营租赁的方式承租干法公司日产2500吨熟料生产线和水泥粉磨系统以及配套的水、电、暖、办公和原燃材料储运设施。经租赁双方友好协商,拟定年租金为5100万元；租赁期限为2004年12月1日至2009年11月30日；支付方式：按月支付租金425万元。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
本次进行关联交易的目的是提高青水股份的水泥市场竞争力和市场占有率；消除公司与干法公司存在的同业竞争；同时使青水股份获得一定的收益。
公司董事会认为：
1.青水股份租赁经营干法公司生产线及粉磨系统可消除公司与干法公司之间的同业竞争；同时将消除干法公司独立经营水泥生产或租给其他公司经营而给公司带来的竞争压力。
2.通过租赁经营,可迅速扩大青水股份主业生产规模,扩大市场占有率,从而促使青水股份快速发展壮大。
3.通过租赁经营,每年可给青水股份带来一定的收益,同时可充分利用青水股份技术、市场、人力等优势。
4.通过租赁经营,可促进公司总体实力的提高,以抵御来自区外大企业及其它企业的竞争压力,提高企业经营的安全性,保持公司在区域市场中的地位。
六、独立董事意见
与会独立董事认为,本次关联交易符合法定批准程序；青水股份租赁经营干法公司生产线及粉磨系统可消除公司与干法公司的同业竞争；青水股份租赁经营后,有一定经营风险,应在经营中引起足够重视。基本同意本次关联交易。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2004年11月18日
