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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海茉织华股份有限公司(以下称“本公司”)第二届董事会第二十六次会议于2004年11月1日召开,应到董事9人,实到董事8人,其中李勤夫、汪为民、潘中华等3名董事回避表决。符合公司章程规定,会议有效。会议审议通过以下决议：
一、公司于2001年增发A股8100万元,共募集资金人民币12.869865亿元。按照招股说明书已投入各项目计人民币3.4615亿元；经2001年度股东大会同意将人民币2.390665亿元转为流动资金,累计已使用募集资金人民币5.851565亿元,目前剩余募集资金人民币7.0177亿元。具体使用情况如下：
序号 招股说明书列示项目 资金使用计划 资金投向 实际使用金额
1 北京金融票 200,000,000.00 北京银牡丹 23,395,534.58
据印刷项目 印务有限公司
2 上海金茂印务有 45,500,000.00 上海金茂印务有限公司 45,500,000.00
限公司股权收购
3 上海金茂印务有 200,000,000.00 上海迅捷国际 63,383,238.77
限公司改扩建 印务有限公司
4 浙江茉织华印务有 32,800,000.00 收购浙江茉织华印务 26,496,000.00
限公司股权收购
5 浙江茉织华印务有 99,600,000.00 未进行
限公司增资扩建
6 上海茉织华股份有 120,000,000.00 未进行
限公司南汇分公司
7 浙江平湖茉织华 120,000,000.00
工业城西服项目 上海茉织华股份 120,172,911.41
8 上海茉织华股份有限公 50,000,000.00 有限公司平湖
司服饰分公司扩建项目 分公司
9 茉织华工业城一 29,800,000.00
期基础设施建议
10 浙江平湖茉织华 60,000,000.00 浙江华盛服饰 43,575,000.00
工业城裤子项目 有限公司
11 浙江平湖茉织华工 20,000,000.00 平湖茉织华服 12,450,000.00
业城服装水洗项目 装有限公司
12 浙江茉织华工业 70,220,000.00 嘉兴德永纺 11,178,000.00
城汽车座椅项目 织品有限公司
合计 1,047,920,000.00 346,150,684.76
由于土地无法落实等因素,使得有些项目滞缓进行。为了尽快使该部分资金产生效益,为股东带来更高的回报,公司将停止原招股说明书中所列项目中尚未进行的项目,变更为：公司及下属茉织华实业(集团)有限公司向东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司收购其所持有的东方控股集团(北京)有限公司100%股权。总计收购资金为人民币11亿元,其中：使用剩余的募集资金7.0177亿元,其余资金缺口由公司自筹解决。
同意公司及下属茉织华实业(集团)有限公司与东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司签署《关于转让东方控股集团(北京)有限公司100%股权》。东方控股集团(北京)有限公司持有北京汽车投资有限公司15.56%股权。北京汽车投资有限公司目前持有北京现代汽车有限公司50%股权。
北京汽车投资有限公司2003年度销售收入约为人民币94亿元,净利润约为人民币10.6亿元。预计随着中国汽车行业的发展,北京汽车投资有限公司将会从北京现代汽车有限公司获得更高的投资回报。
会议确认中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2004］第091号资产评估报告书对北京汽车投资有限公司的评估结果,并确认北京汽车投资有限公司对北京现代汽车有限公司的长期投资评估采用收益现值法,永续折现率为10.5%,预期今后年度该长期投资可产生的收益约人民币10亿元。
该协议将提交公司股东大会审议通过,同时,平湖茉织华发展有限公司对该议案回避表决。
二、同意唐亦农辞去公司独立董事职务。董事会提名王开田为公司独立董事。
三、同意公司与东方控股集团有限公司签订《关于东方控股集团有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》。
根据公司与福建省闽发证券有限公司于2003年8月10日签署的《委托资产管理协议》,公司已将计人民币壹亿元整(以下简称“目标资金”)的资金委托予福建省闽发证券有限公司进行委托理财。鉴于福建省闽发证券有限公司目前的状况,该笔资金存在遭受损失的可能。为维护上市公司利益,保障广大中小股东的权益,东方控股集团有限公司自愿替公司承担目标资金可能造成的损失。如果在2006年9月9日之前目标资金的全部或部分遭受了实际损失,则在实际损失发生之后,东方控股集团有限公司应按协议约定替公司承担所发生的实际损失。为保证东方控股集团有限公司能够切实履行本协议约定的义务,东方控股集团有限公司同意在本协议签署之后30个工作日内,将人民币壹亿元的款项(以下简称“担保金”)存入公司指定的银行帐户或将公司认可的相当于人民币壹亿元的现金等价物质押给公司,作为东方控股集团有限公司承担目标资金所遭受之实际损失的质押担保。公司目标资金所遭受实际损失之金额,应等于人民币壹亿元减去公司截至2006年9月9日止实际收回的目标资金所得的差额。如果在2006年9月9日之前,公司实际收回了目标资金的全部,则公司应当在实际收回目标资金之日起的2个工作日内将前条所述担保金全部退还予东方控股集团有限公司或解除前条所述现金等价物的质押；如果截至2006年9月9日止,公司仍未实际收回目标资金,则公司应当于2006年9月11日向东方控股集团有限公司出具一份书面说明(以下简称“说明函”),详细说明截至2006年9月9日止公司的目标资金所遭受实际损失之金额,并且公司应于2006年9月11日将扣除该等实际损失后剩余的担保金全部退还予东方控股集团有限公司,或在东方控股集团有限公司向公司偿付了目标资金所遭受实际损失金额后10个工作日内解除前条所述现金等价物的质押。双方进一步同意,如2006年9月9日之后公司实际收回东方控股集团有限公司已承担损失的部分或全部,则公司应及时将该部分东方控股集团有限公司已承担损失返还给东方控股集团有限公司。
四、关于召开2004年度临时股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》,公司决定于2004年12月20日召开2004年度临时股东大会。
1、会议时间： 2004年12月20日下午1：30,会期半天；
2、会议地点： 另行公告
3、会议主要议程：
(1)审议公司改变募集资金投向的议案。公司将停止原招股说明书中所列项目中尚未进行的项目,变更为向东方控股集团有限公司、东方中安科技装备投资(集团)有限公司收购其所持有的东方控股集团(北京)有限公司100%股权。总计收购资金为人民币11亿元,其中：使用剩余的募集资金7.0177亿元,其余资金缺口由公司自筹解决。
(2)审议关于公司第二届董事会独立董事人事变动的议案：
A、唐亦家辞去公司独立董事职务；
B、提名王开田担任公司第二届董事会独立董事；
4、出席会议对象：
(1)2004年11月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2004年12月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2004年11月29日)；
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记办法
(1)个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户(如委托,须同时持有代理人身份证和授权委托书)；法人股东登记须有法人营业执照、授权委托书、证券帐户和出席人身份证的复印件。
(2)登记时间：2004年12月10日9：00-16：00
(3)登记地点：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼。
(4)异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东登记请仔细填写《股东参会登记表》(附后),以便邮寄会议资料及会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到《参会股东登记表》为准。
来信请寄：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼
公司董事会 办公室收
请在信封左下角注明股东大会参会登记
邮政编码：200040
传真：0086-21-62883886
联系电话：0086-21-62883080＊6500、6505
6、其他
(1)为保证会场秩序,未进行参会登记的股东,本公司将不作参加会议的安排。
(2)本次股东大会不发放任何参会礼品(有价证券),会期半天,与会费用自理。
公司本次股东大会全部会议文件将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
附件：
1、股东参会登记表
2、独立董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
上海茉织华股份有限公司
2004年11月19日
附件1：
姓名： 联系电话：
联系地址：
身份证号码： 邮政编码：
股东帐号： 持股数：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席上海茉织华股份有限公司2004年度临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
委托权限： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
附件2：独立董事候选人简历
王开田：男,1958年1月。南京财经大学会计学院会计学教授、博士。
1984.7----1994.9 南京财经大学会计系
1994.9----1997.7 厦门大学攻读硕士与博士
1997.7----2000.3 南京财经大学会计学院
2000.3----2002.6 南京大学博士后流动站
2002.6----至今 南京财经大学会计学院
附件3：
上海茉织华股份有限公司独立董事提名人声明
提名人现就提名王开田为上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海茉织华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海茉织华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海茉织华股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海茉织华股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海茉织华股份有限公司董事会
2004年11月1日
附件4：
上海茉织华股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王开田,作为上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海茉织华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海茉织华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：王开田
2004年10月28日于上海
