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上市公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕国投 A
股票代码：000563
收购人：陕西省高速公路建设集团公司
收购人住所：西安市友谊东路 428号
通讯地址：西安市友谊东路 428号
联系电话：（029）87881355-2025
收购报告书签署日期：2004年12月7日
陕西省国际信托投资股份有限公司收购报告书
收购人声明
(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的陕西省国际信托投资股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制陕西省国际信托投资股份有限公司的股份；
(四)本次股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会、中国银监会审核批准，中国证监会对本收购报告书审核无异议；
本次股权转让触发的收购人要约收购义务已获得中国证监会豁免。
(五)本次股权转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、受让方、省高速集团：指陕西省高速公路建设集团公司
被收购人、股份公司、上市公司、陕国投：指陕西省国际信托投资股份有限公司
本次股权转让、本次转让：指陕西省财政厅所持有的陕西省国际信托投资股份有限公司153,340,466股国家股、陕西省交通厅所持有的陕西省国际信托投资股份有限公司7,020,000股国家股划归陕西省高速公路建设集团公司之行为
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
中国银监会：指中国银行业监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况介绍
1、收购人名称：陕西省高速公路建设集团公司
2、注册地址：西安市友谊东路428号
3、注册资本：壹拾亿元人民币
4、企业法人营业执照注册号：6100001003603
5、企业组织机构代码：62311022-2
6、企业类型：国有独资
7、经济性质：全民所有制
8、经营范围：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询。（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。
9、经营期限：长期
10、税务登记号码：610103623110222
11、股东名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
12、办公地址：西安市友谊东路428号 邮政编码：710054
联系电话：（029）87881355-2025 传真号码：（029）87893030
陕西省高速公路建设集团公司是按照陕西省人民政府陕政发[1999]60号文件精神，在原陕西省高等级公路管理局的基础上整体改制成立的省属国有独资企业。经陕西省政府授权，陕西省高速公路建设集团公司享有道路通行费收费权。
省高速集团的主要业务包括陕西省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及城市过境公路等项目的建设和经营。截止2004年9月，省高速集团资产总额为82.53亿元，净资产27.61亿元，2004年1～9月累计主营业务收入7.99亿元，实现净利润0.88亿元。公司的快速发展，有力支持了陕西省的公路设施建设。
目前，省高速集团养护、管理着西安至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速公路、西安至阎良、西安咸阳机场高速公路和咸阳机场汽车专用公路、法门寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等九条公路，总里程557公里。从集团成立截止到2004年9月底累计征收通行费 19.54亿元，2004年1至9月份征收通行费5.42亿元。
省高速集团以建设为龙头，全力加快重点公路项目建设。目前负责阎良—禹门口高速公路、户县—勉县高速公路、黄陵—延安高速公路等三个重点项目的建设，在建规模580公里，总投资263亿元。从集团成立截止到2004年9月底累计完成建设投资 156亿元，2004年1至9月份完成建设投资53.43亿元。
省高速集团积极实施以路为主、多元发展的经营战略，不断拓展发展空间，初步形成了集团公司依托高速公路项目建设和运营管理主业，致力于高速公路相关的公路养护、监理咨询、电子通讯、广告绿化、服务区经营等众多领域的多元化经营格局，使高速集团逐步走上了以主业发展带动多元经营、以多元经营促进主业发展的可持续发展道路。从集团成立截止到2004年9月底累计完成多元经营收入9.55亿元，2004年1至9月份完成多元经营收入3.50亿元。
二、收购人相关产权及控制关系
1、收购人相关产权及控制关系图
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
│100%
陕西省高速公路建设集团公司
│
┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐
100% 100% 100% 100% 90% 90% 51% 26% 43% 23% 30%
陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕
西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西
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公
司
2、产权关系
陕西省高速公路建设集团公司系陕西省人民政府出资设立的国有独资企业，现由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
3、控制关系
（1）全资子公司
陕西西汉高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。
陕西黄延高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。
陕西西禹高速公路有限公司：注册资本2亿元，主营业务为高等级公路建设。
陕西高速公路开发公司：注册资本2000万元，主营业务为材料供应及房地产业务。
（2）绝对控股公司
陕西高速交通工贸有限公司：注册资本1000万元，省高速集团持有90%的股份，主营业务为交通工程。陕西高速交通工贸有限公司出资67.5万参股陕西高速广告有限公司，占被投资公司的45%的股权。
陕西高速机械化有限公司：注册资本1000万元，省高速集团持有90%的股份，主营业务为公路路面及日常养护工程。
陕西高速公路工程咨询有限公司：注册资本328万元，省高速集团持有51%的股份，主营业务为公路工程监理及咨询。
（3）相对控股公司
陕西高速电子工程有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有26%的股份，主营业务为交通通信。
陕西高速绿化有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有43%的股份，主营业务为绿化工程。
陕西高速服务有限责任公司：注册资本200万元，省高速集团持有23%的股份，主营业务为服务区服务业务。
陕西高速诚信公路交通工程有限公司：注册资本500万元，省高速集团持有30%的股份,主营业务为公路交通工程。
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 国籍 现任职务 长期 身份证号码 是否取得其他
居住地 国家或者地区
的居留权
陈双全 中国 董事长 陕西西安 610202194605141216 否
马文义 中国 总经理 陕西西安 610104431225263 否
靳宏利 中国 副总经理 陕西西安 610202196009110834 否
薛季民 中国 副总经理、总会计师 陕西西安 610104611023211 否
白应贤 中国 副总经理 陕西西安 610104551206161 否
马良 中国 副总经理 陕西西安 610111521020303 否
王东耀 中国 副总经理、总工程师 陕西西安 610102195905050016 否
申艺学 中国 纪委书记 陕西西安 610104490418443 否
杨长盛 中国 总经济师 陕西西安 610103441026303 否
上述公司高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，收购人持有陕国投140,400股，占总股本的0.04%，不对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购基本情况
根据陕西省人民政府《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（陕政函[2004]144号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（国资产权[2004]1103号）、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》（陕国资上市[2004]118号），陕西省国有资产监督管理委员会决定将陕西省财政厅所持股份公司的153,340,466股国家股、陕西省交通厅所持股份公司的7,020,000股国家股划归陕西省高速公路建设集团公司持有。此次国有股划转后，股份公司的总股本仍为314,187,026股。其中陕西省高速公路建设集团公司在本次国有股划转前持有140,400股，划转后共持有160,500,866股，占总股本的51.08%，股份性质为国家股。
（一）收购方式
省高速集团是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。
（二）收购内容
1.股份划出方：陕西省财政厅、陕西省交通厅
2.股份划入方：陕西省高速公路建设集团公司
3.划转股份的数量：160,360,466股
4.划转股份的比例：上市公司总股本的51.04%
5.划转股份的性质：国家股
6.批准划转的日期：2004年11月30日
7.批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
8.批准划转的文号：国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1103号
（三）附加条件情况
本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排。
（四）协议批准
本次收购已获国务院国有资产监督管理委员会审核批准，省高速集团作为上市公司新股东的资格审核已获中国银监会批准，中国证监会对本收购报告书审核无异议。本次股权转让触发的收购人要约收购义务已获得中国证监会豁免。
三、收购人持有股权的质押、冻结情况
本次省高速集团将持有的陕国投的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、省高速集团在提交报告之日前六个月内没有买卖陕国投挂牌交易股份行为；
2、省高速集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖陕国投挂牌交易股份行为；
3、省高速集团的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖陕国投挂牌交易股份行为。
第四节 收购人与上市公司之间的重大交易
省高速集团及其董事长、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：
1、与陕国投、陕国投的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于陕国投最近经审计的合并财务报表5%以上的交易；
2、与陕国投的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的陕国投董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、除在本报告书后续计划章节中所披露的资产出售信息以外的对陕国投有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购资金来源
本次上市公司收购属国有股权行政划转，不需要支付收购资金，因此，不涉及收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、收购人持有、处置陕国投股份的计划
通过本次收购，省高速集团持有陕国投的股份比例已达51.08%，处于绝对控股的地位，省高速集团没有继续购买陕国投股份的计划。省高速集团收购陕国投股权的目的是以陕国投作为平台，将省高速集团目前的产业资本与陕国投的金融资本相结合，利用信托平台做大做强陕西高等级公路等基础设施建设，也以基础设施建设项目来确保陕国投主营业务的稳定发展。
二、主营业务的改变或调整
收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
陕国投的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
省高速集团在未来将按以下原则和方案对陕国投实施重组计划：
（一）重组原则
根据陕西省国资委关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的方案精神，省高速集团对陕国投资产重组的主要原则为：一是通过向省高速集团划转陕国投国有股权，促使陕西省内产业资本与金融资本的有效融合，完成国有资产的战略重组；二是解决陕国投重新登记时按信证分离的要求剥离证券业务而形成的对外投资超比例问题，同时将陕国投长期投资及不良资产（包括陕国投持有的健桥证券股份有限公司的股权）置换出去，逐步解决陕国投历史形成的不良资产包袱；三是利用省高速集团的产业背景及陕国投的信托融资平台，一方面能够在陕国投的信托业务拓展上帮助其培育主营业务的核心竞争力，另一方面可以缓解我省交通基础建设的资金瓶颈；四是确保健桥证券的平稳过渡，按方案精神采取措施挽救健桥证券。
（二）重组陕国投的具体计划
1、继续落实省财政厅、省交通厅所持有的陕国投160,360,466股国家股股权无偿划转给省高速集团的工作。
2、省高速集团出资24,201万元现金协议购买陕国投的对外长期投资，其中包括以22,672万元购买陕国投持有的健桥证券23.962%的股权、以1,529万元购买陕国投持有的西安神州明珠酒店10%的股权。此项工作计划于2004年底前完成。
3、远期计划中，陕国投将在其经营范围内，按照《信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的规定开展正常的信托投资业务。在正常开展的信托投资业务中，可能会包括陕国投以信托资金或自有资金按公允价格以贷款、投资等多种金融方式与省高速集团发生关联交易，但该部分交易对于陕国投来讲属于其经营范围内的“受托经营资金信托业务”及“以投资方式运用自有资金业务”，交易的发生不会改变陕国投的主营业务。
上述重组计划的实施，主要目的是确保陕国投的金融企业经营牌照，消除其潜在的经营风险，继而省高速集团可以陕国投为信托融资平台，优化省高速集团的财务融资结构。上述资产购买计划及可能发生的关联交易均不改变陕国投的信托投资主营业务。
除上述重组计划外，省高速集团没有针对陕国投的进一步的重大资产购买、出售、置换计划，因此陕国投的主营业务不因本次收购的实施而发生改变或有重大调整。
三、资产出售
1、基本情况
陕国投拟与省高速集团签订《股权转让协议书》，出让陕国投持有的健桥证券股份有限公司(以下简称健桥证券)23.962%股权和西安神州明珠酒店(以下简称神州酒店)10%股权。省高速集团以现金资产购买上述陕国投的对外投资，改善陕国投的投资结构，确保其平稳发展。
2、交易标的基本情况
健桥证券是由陕西省国际信托投资股份有限公司以其证券资产出资，并会同其它七家发起人共同发起设立的。健桥证券注册资本105,000.50万元，注册地址为：西安市高新二路12号协同大厦四楼D座，法定代表人：李晓援，主营业务：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；受托投资管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司等。
神州酒店是1985年11月14日经国家对外经济贸易部批准立项，1986年9月16日在国家工商局办理营业执照，注册资本：767万美元，总投资2300万美元，注册地址为：西安市环城东路南段8号，法定代表人：赵东，主营范围：客房；餐饮；商品；文化娱乐等。股东及各自持股情况为：本公司持有10%股权，陕西省财政厅持有90%股权。
四、董事会、监事会的调整
目前暂无调整上市公司董事会、监事会的计划。
五、上市公司组织结构的调整
在本次股权转让及资产出售完成后，上市公司组织结构不作重大调整。
六、上市公司章程的修改
收购人没有修改上市公司章程的计划。
七、与其他股东之间的合同或者安排
省高速集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）上市公司人员、资产、财务独立情况
本次收购完成后，省高速集团与陕国投保持人员独立、资产完整、财务独立。
1、人员独立情况
上市公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。省高速集团与上市公司的办公机构及生产经营场所分开；上市公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬；省高速集团在未来向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行。
2、资产独立情况
上市公司对资产拥有完整的所有权，上市公司资产与省高速集团的资产严格分开，并完全独立运营。
3、财务独立情况
上市公司保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度；上市公司开设独立的银行账户，不存在与省高速集团共用银行帐号的情况，不存在将资金存入省高速集团帐户的情况；上市公司能独立做出公司的财务决策，不存在省高速集团干预公司资金运用的情况。
（二）上市公司独立经营情况
本次收购完成后，上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。省高速集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购完成后，省高速集团为实现收购目的，将以现金资产购买陕国投的部分对外投资，改善陕国投的投资结构，确保其平稳发展。今后上市公司开展正常的金融信托投资业务时可能会与收购人产生的关联交易主要包括：上市公司以自有资金、信托资金购买省高速集团高速公路收费经营权、向收购人及其关联方贷款、投资、出售、租赁等金融信托业务。收购人将努力采取措施，以减少双方的关联交易行为。
省高速集团在《关于关联交易的承诺函》中承诺：“在目标股份过户到本公司名下之日起,本公司将严格遵守有关法律法规、深圳证券交易所有关上市规则及陕国投章程的规定处理与陕国投可能发生的任何关联交易行为，该等交易都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害陕国投其他股东的利益。”
三、同业竞争及相关解决措施
前文披露的省高速集团全资子公司陕西高速公路开发公司的经营业务包括房地产业务。本次收购完成后，由于其与陕国投的控股公司陕西省鸿业房地产开发公司处于同一地区，因此将产生同业竞争。
陕西高速公路开发公司（以下简称“开发公司”）前身为陕西高速公路开发服务公司，成立于1995年12月，注册资金50万元，2000年6月更名为陕西高速公路开发公司，注册资金150万元，2002年底在陕西省工商局变更登记，注册资金增至2000万元，是陕西省高速公路建设集团公司下属企业。公司经营范围：房地产开发、物业管理、自营和代理各类商品和技术进出口、建筑机械租赁、建筑材料水泥制品生产和销售。
开发公司在做好高速公路建设物资供应的同时，积极参与市场竞争，开展了多项市场化运作的项目。近两年来，依托陕西高速公路建设的快速发展，逐步形成了以在建高速公路工程物资供应为主营业务，旅游项目开发、新项目孵化齐头并进的发展格局，努力实现集团公司多种经营、实现市场化运作的目标。
在开发公司2004年1-10月主营业务收入构成中，沥青销售收入为6571.58万元，占主营业务收入的40.96%，钢材销售收入为6335.67万元，占主营业务收入的39.48%。主营业务收入中无房地产业务收入。
陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业房产”）成立于1992年7月，注册资金人民币2000万元，法人代表温进。该公司系陕西省国际信托投资股份有限公司控股公司，公司长期从事房地产开发和经营。
鸿业房产以市场为导向，先后开发建设了金桂苑高层商住、府台商住楼、祥和花园住宅小区、糜家桥住宅小区南区、枫叶苑别墅公寓、金桥花园等，建筑面积达二十多万平方米；北京地区投资开发的长安花园、草桥欣园、九龙家园等住宅项目近15万平方米。
截止2003年12月31日，鸿业房产总资产已达3亿元，共实现利税12991.51万元，曾被省政府评为陕西省十大房地产明星企业，并获得西安市房地产开发企业综合评比第四名等荣誉。
本次收购完成后，陕西省高速公路建设集团公司将根据实际情况，对开发公司和鸿业房产的业务进行合理调整，采取并入、剥离或其他必要措施，避免两公司未来在房地产领域产生同业竞争。
省高速集团在《关于不竞争事宜的承诺函》中承诺：“1、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对陕国投有竞争的业务及活动；2、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不直接或间接对陕国投开展有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有对陕国投业务及商业活动构成竞争的经济实体的权益；3、在目标股份过户到本公司名下后，本公司如将本公司或本公司下属公司的业务转让予陕国投，本公司将不保留与该等业务有竞争或可能构成竞争的业务。”
四、对上市公司未来经营业绩的影响
本次收购及资产出售计划的完成可以降低部分资产可能给上市公司经营业绩带来的不确定性，保证上市公司的稳定发展。
第八节 收购人的财务资料
一、审计意见
陕西省高速公路建设集团公司聘请上海东华会计师事务所对其2003年12月31 日合并资产负债表以及2003 年度合并利润表和合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
审计意见认为，“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《公路经营会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了高速集团公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。”
二、最近二年又一期的主要财务数据
截止本报告出具日，省高速集团自改制以来经历了两个完整的会计年度，其中2002年度和2003年度会计报表已经审计，2004年1-9月份会计报表未经审计。报告期内，收购人主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
货币单位：元
项目 2004.09.30 2003.12.31 2002.12.31
流动资产 4,359,587,518.96 3,521,971,934.30 1,404,111,339.38
固定资产 3,587,679,912.65 3,626,484,545.25 3,680,596,328.09
无形及其他资产 267,260.10 18,712,857.97 464,233.28
资产总计 8,252,769,272.64 7,470,078,039.82 5,406,207,919.22
流动负债 1,076,689,999.66 ,029,049,123.192 63,391,675.48
长期负债 4,380,512,629.62 3,729,586,027.04 2,459,630,317.98
负债合计 5,457,202,629.28 4,758,635,180.23 272,302,193.46
少数股东权益 34,276,062.33 40,194,361.86 29,629,170.49
股东权益 2,761,290,581.03 2,671,248,497.73 2,653,556,755.27
负债和股东权益总计 8,252,769,272.64 7,470,078,039.82 5,406,207,919.22
（2）合并利润表主要数据
货币单位：元
项目 2004年1-9月 2003年度 2002年度
主营业务收入 799,825,787.96 836,899,107.05 539,494,567.41
主营业务利润 286,264,931.41 280,665,368.76 229,397,263.89
营业利润 75,638,724.48 20,089,827.63 9,450,456.15
利润总额 91,095,599.80 36,158,692.24 26,714,588.81
净利润 87,894,440.47 11,786,245.69 23,794,439.96
（3）简明现金流量表
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 139,669,220.65 181,139,764.94
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,611,998,133.74 -5,869,741.34
三、筹资活动产生的现金流量净额 1,397,839,254.45 512,646,450.98
四、汇率变动对现金的影响 --
五、现金及现金等价物净增加额 -74,489,658.64 325,633,944.70
三、2003年度财务报告采用的会计政策和会计制度
1、会计制度
本公司执行《公路经营企业会计制度》。
2、会计年度
自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币
人民币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制原则为记帐基础，资产的计价遵循历史成本原则。
5、现金等价物的确定标准
以企业持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资确认为现金等价物。
6、坏帐核算方法
（1）坏帐的确认标准：
① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款；
② 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年且确实不能收回的应收帐款。
（2）坏帐损失的核算方法：本公司未计提坏账准备，公司部分参股公司根据各自情况分别计提坏帐准备。
7、存货核算方法
（1）存货分为原材料、库存商品、低值易耗品、施工成本等。
（2）存货计价：原材料、库存商品、施工成本入库时按实际成本计价；发出及领用时按先进先出法结转；低值易耗品领用时采用一次摊销法；
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
8、长期投资核算方法
（1）长期债权投资的核算方法
①长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
a、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
b、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
c、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则椃腔醣倚?交易》的相关规定进行处理。
②长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算利息收入，长期债权投资的初始成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始成本的相关税费，与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
（2）长期股权投资
① 长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：
a.以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。
b.公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长股债权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
c.以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则-非货币性易》的相关规定进行处理。
②投资企业对被投资单位无控制，无共同控制或无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
9、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产标准：使用期限在一年以上的公路资产、房屋建筑物、机器设备、运输工具、等生产经营主要设备、器具；单位价值在2,000元以上，且使用期限超过一年的非生产经营主要设备及物品。
（2）固定资产计价方法：
①购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价；
②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前实际发生的全部支出计价；
③投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账；
④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账；
⑤在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；
⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；
⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值，涉及补价的，按《企业会计准则椃腔醣倚越灰住返南?关规定进行处理。
⑧接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价。接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值；
⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额入账。
（3）固定资产折旧方法：采用直线法和工作量法分类计提折旧。各类固定资产折旧率如下：
项目 折旧年限 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 40 4 2.40
公路资产[注2]
运输工具 10 4 9.6
机械设备 10 4 9.6
工具及仪器 10 4 9.6
其它设备 10 4 9.6
注1：本公司参股及控股公司的折旧方法系根据其实际情况制定。
注2：按工作量法计提折旧。详见本节第14条会计政策变更的内容、理由及影响数。
10、在建工程核算方法
（1）自建工程按照实际发生的支出以及所分摊的工程管理费用等计价；
（2）出包工程按照应支付的工程款计价；
（3）安装工程按照所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用等支出计价。
（4）在建工程自交付使用之日起，按照工程决算或工程成本等资料认定，并转入固定资产。
（5）委托代建工程：根据委托双方签定的委托代建工程合同、协议确定工程价款计价。
（6）用借款进行的工程发生的借款利息，在固定资产交付使用前，计入在建工程成本。
11、无形资产计价及摊销方法
无形资产系按取得时实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
12、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用自受益月起按受益期平均摊销。
13、收入确认原则
以通行费票据、产品或商品已经发出，劳务已经提供，同时收收讫价款或者取得收取价款的凭据时，确认收入的实现。
14、会计政策变更的内容、理由及影响数
根据本公司陕高速政函2003]246号《关于修订陕西省高速公路集团公司财务管理办法有关条款的通知》，固定资产折旧方法作如下修订：机械设备、运输车辆、房屋建筑物、其他设备按制度规定使用年限，采用平均年限法提取折旧；公路及构筑物、安全设施、通信、收费、监控系统按工作量法提取折旧。
上述会计政策变更影响本期损益 ?,710,277.40元。
15、合并会计报表的编制方法
(1)合并范围：公司下属7个控股公司纳入合并报表编制范围。
(2)编制方法：以母公司及控股子公司的个别会计报表为基础，按照《企业会计制度》的要求作必要的调整及重分类后，根据财政部《合并会计报表暂行规定》的要求，合并资产、负债、所有者权益以及利润分配表各项目，并对公司权益性资本投资项目与并表的被投资企业所有者权益中公司所持有的份额进行抵消，所有母公司与控股子公司以及控股子公司之间的重大内部往来、内部交易已经在合并时予以抵扣。
四、合并会计报表主要项目注释
（一）货币资金
项目 期末数
现金 140,572.07
银行存款 247,823,197.46
其他货币资金 3,451,208.62
合计 251,414,978.15
（二）应收账款
1.帐龄分析：
项目 期初数 期末数
金额（元） 比例% 坏帐准备 金额（元） 比例% 坏帐准备
一年以内 14,547,581.11 88.79 54,461.08 36,008,959.59 83.78 184,020.29
一至二年 1,056,845.62 6.48 3,286.09 5,143,629.34 11.97 9,164.37
二至三年 772,822.58 4.73 3,864.12 1,056,845.62 2.46 3,286.09
三年以上 772,822.58 1.79 3,864.12
合计 16,377,249.31 100.00 61,611.29 42,982,257.13 100.00 200,334.87
2.截止期末应收账款金额前五名单位明细：
单位名称 所欠金额 欠款时间欠款性质 占应收帐款
总额比例%
陕西西汉高速公路有限公司 7,734,400.18 一年以内工程款 17.99
国琳公司 7,648,490.35 一年以内货款 17.79
陕西西铜高速公路有限公司 2,518,648.03 一年以内工程款 5.86
圣子龙公司 2,323,683.05 一年以内货款 5.41
上海震坤公司 2,043,623.04 一年以内货款 4.75
合计 22,268,844.65 51.80
注：应收帐款本年末较上年末增加 26,605,007.82 元，增幅162.45%，主要原因见本
科目前五名。
（三）其他应收款
1.帐龄分析：
项目 期初数 期末数
金额（元） 比例% 坏帐准备 金额（元） 比例% 坏帐准备
一年以内 976,673,424.46 99.47 2,162,121,513.48 71.08
一至二年 1,118,704.07 0.11 874,298,597.02 28.74
二至三年 4,076,522.70 0.42 1,118,704.07 0.05
三年以上 4,076,522.70 0.13
合计 981,868,651.23 100.00 3,041,615,337.27 100.00
2.截止期末其他应收款金额前五名单位明细：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占其他应收款总额比例%
黄延公司 1,426,094,312.82 1-2年 投资借款 46.89
西汉公司 1,000,558,234.59 1-2年 投资借款 32.90
归还渭潼路本金 300,000,000.00 1-2年 还贷款 9.86
归还西宝路本金 68,056,609.37 一年以内 还贷款 2.24
归还三铜路本金 30,959,818.39 一年以内 还贷款 1.02
合计 2,825,668,975.17 92.91
注：其他应收款年末余额占应收款项年末总额的91.61%。
（四）预付账款
帐龄分析：
账龄 期初数 期末数
金额 比例（%） 金额 比例（%）
一年以内 55,677,213.54 99.92 152,288,072.97 99.31
一至二年 42,139.68 0.08 1,018,884.61 0.67
二至三年 42,139.68 0.02
三年以上
合计 55,719,353.22 100.00 153,349,097.26 100.00
注：期末数较期初数增加97,629,744.04元，增幅 175.22%，主要是上交财政通行费
增加所致。
(五)存货
类别 期末数
原材料 6,215,470.13
低值易耗品 412,091.28
库存商品 11,443,587.33
工程施工 14,254,948.57
合计 32,326,097.31
（六）长期投资
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 320,901,177.07 3,146,146.85 21,138,621.62 302,908,702.30
长期债权投资
长期股权投资差额 1,042.40 1,042.40
合计 320,902,219.47 3,146,146.85 21,138,621.62 302,908,702.30
长期股权投资
(1)股票投资明细
被投资单位名称 股份性质 股票数量 占被投资单位股权比例 初始投资成本
黄河科技 10000 10,000.00
陕国投 50000 190,000.00
合计 200,000.00
（2）其他股权投资明细
被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单
位股权比例
陕西西铜高速公路有限公司 299,886,902.30 30%
西部保险经纪有限公司 900,000 6%
陕西高速岩石土生物工程有限责任公司 400,000 40%
陕西交通工贸公司职工计协服务部 21,80 20%
西安咸阳国际机场能源动力有限公司 1,000,000.0 20%
陕西京源硅塑材料有限公司 500,000 23.81%
合计 302,708,702.3 0
（七）固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
公路资产 4,767,473,291.62 4,767,473,291.62
房屋建筑物 84,064,151.40 1,375,160.48 85,439,311.88
机器设备 39,591,348.58 27,998,433.74 3,648,228.07 63,941,554.25
运输工具 59,311,640.18 16,201,335.89 6,779,501.16 68,733,474.91
其他设备 11,465,797.49 2,609,523.39 2,876,710.90 11,198,609.98
合计 4,961,906,229.27 48,184,453.50 13,304,440.13 4,996,786,242.64
2、累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
公路资产 1,229,934,521.23 89,986,945.83 1,319,921,467.06
房屋建筑物 12,430,775.77 1,846,333.48 14,277,109.25
机器设备 16,925,546.94 5,569,372.74 349,386.33 22,145,533.35
运输工具 18,304,264.13 6,335,215.61 1,164,712.99 23,474,766.75
其他设备 3714,793.11 1,026,440.47 283,418.40 4,457,815.18
合计 1,281,309,901.18 104,764,308.13 1,797,517.72 1,384,276,691.59
3、净值
项目 期初数 期末数
公路资产 3,537,538,770.39 3,447,551,824.56
房屋建筑物 71,633,375.63 71,162,202.63
机器设备 22,665,801.64 41,796,020.90
运输工具 41,007,376.05 45,258,708.16
其他设备 7,751,004.38 6,740,794.80
合计 3,680,596,328.09 3,612,509,551.05
（八）在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他 期末数
固定资产 减少
一卡通项目 10,892,893.93 10,892,893.93
三桥收费监控系统 470,000.00 470,000.00
取暖锅炉油改气 122,187.00 441,668.00 563,855.00
高速大厦 609,217.77 609,217.77
苗圃基础工程 1,888,380.00 1,888,380.00
合计 122,187.00 14,302,159.70 470,000.00 13,954,346.70
工程名称 资金来源
一卡通项目 注1
三桥收费监控系统 自筹资金
取暖锅炉油改气 自筹资金
高速大厦 自筹资金
苗圃基础工程 自筹资金
合计
注1:一卡通项目资金来源:省养路费、金秀公司筹资、绕城高速北段计列费、
西安至阎良高速概算计列费、渭南至潼关高速概算计列费、项目法人自筹、其他投资等
。
2：在建工程期末较期初增加 13,832,159.70元，增幅 11320.48%，主要是本年增加
一卡通等项目所致。
（九）递延资产(长期待摊费用)
种类 原始发生额 期初数 本期增加
西宝路大修 102,892,348.05 102,892,348.05
西宝立交 8,601,755.00 8,601,755.00
咸阳立交 1,507,524.54 1,507,524.54
铜黄路抢修 26,790.00 26,790.00
西宝路面整修 1,665,399.93 1,665,399.93
旅游项目补开办费 403,526.94 403,526.94
石料厂开办费 106,566.70 106,566.70
高速大厦开办费 609,217.77 357,666.58 251,551.19
开办费 80,920.00 80,920.00
合计 115,894,048.93 464,233.28 115,429,815.659
种类 本期转出 累计转出 期末数
西宝路大修 96,565,439.21 96,565,439.21 6,326,908.84
西宝立交 8,601,755.00
咸阳立交 1,507,524.54
铜黄路抢修 26,790.00
西宝路面整修 1,665,399.93
旅游项目补开办费 403,526.94
石料厂开办费 31,681.98 31,681.98 74,884.72
高速大厦开办费 609,217.77 609,217.77
开办费 16,184.00 16,184.00 64,736.00
合计 7,222,522.96 97,222,522.96 18,671,525.97
（十）短期借款
借款条件 币种 期末数
信用借款 人民币 570,000,000.00
担保借款 人民币 18,400,000.00
合计 588,400,000.00
(十一) 应付账款 60,829,819.83
注：期末应付金额前五名单位明细：
单位名称 所欠金额 欠款时间 占应付账款总额比例%
陕西西城交通公司 2,624,246.20 一年以内 4.31
中国有色金属西安设计院 1,902,345.20 一年以内 3.13
北京中兴公司 1,831,618.60 一年以内 3.01
华岳公司 1,819,170.60 一年以内 2.99
霸桥区通达路桥建设工程队 1,450,521.52 一年以内 2.38
合计 9,627,902.12 15.82
（十二）预收账款 20,804,652.56
注：期末预收金额前五名单位明细：
单位名称 所欠金额 欠款时间 占预收账款总额比例%
青海省高管局 4,902,829.00 一年以内 23.57
铜黄项目 2,087,208.00 一年以内 10.03
机场线 4,000,000.00 一年以内 19.23
西户高速公路项目部 1,500,000.00 一年以内 7.21
安康市公路处项目部 1,381,120.00 一年以内 6.64
合计 13,871,157.00 66.67
（十三）其他应付款 148,287,194.62
注：期末应付金额前五名单位明细：
单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款总额比例%
临渭路 18,443,303.59 1-2年 12.44
国衡拍卖行 7,695,000.00 一年以内 5.19
绕城公路 6,655,339.93 一年以内 4.49
1-5号楼基建 4,377,540.40 1-2年 2.95
西临公路 1,980,681.01 一年以内 1.34
合计 39,151,864.93 26.41
（十四） 应付工资 21,851,323.89
（十五）应交税金
税项 期末数
增值税 -260,421.94
营业税 2,056,516.56
城市建设维护税 205,801.10
个人所得税 385,764.49
企业所得税 10,936,361.43
房产税 24,000.00
水利基金 2,097,756.08
印花税 56,252.68
合计 15,502,030.40
（十六）其他应交款
项目 期末数
教育费附加 82,738.95
防洪基金 98,719.15
住房公积金 91,049.04
罚没款收入及利息 192,809.50
其他 263,720.38
合计 729,037.02
（十七）预提费用
项目 期初数 期末数
交通厅垫付贷款本息 70,785,080.98 82,491,643.33
西宝路面整修工程 45,621,298.20
公路大修理基金 5,944,141.01 4,222,978.97
铜黄公司收费系统 5,005,492.69
高交支队业务经费 2,500,000.00
公路水毁费用 76,600,545.55
其他 7,264,530.39 6,382,920.61
合计 137,120,543.27 169,698,088.46
（十八）长期借款
借款条件 币种 期初数 期末数
国家开发银行 人民币 370,000,000.00 1,070,000,000.00
招商银行 人民币 140,000,000.00
交通银行 人民币 50,000,000.00
中国工商银行东新街支行 人民币 100,000,000.00 300,000,000.00
上海浦东发展银行 人民币 300,000,000.00 480,000,000.00
西铜及机场公路 人民币 281,443,202.35 281,443,202.35
临渭公路 人民币 70,000,000.00 70,000,000.00
兵马俑专线 人民币 9,780,000.00 9,780,000.00
西宝及延伸段 人民币 328,966,933.54 328,966,933.54
绛法汤公路 人民币 169,482,500.00 169,482,500.00
渭铜公路 人民币 638,940,000.00 638,940,000.00
中信实业银行 人民币 260,000,000.00
中国工商银行渭南支行 人民币 120,000,000.00
合计 2,458,612,635.89 3,728,612,635.89
注：期末数较期初数增加1,270,000,000.00元，增幅 51.66%,主要是 国家开发银行
基本建设贷款增加所致。
（十九）实收资本
股东名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
陕西省人民政府 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
（二十）资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资准备
资产评估增值
其他资本公积 1,615,492,848.80 1,458,962.62 1,616,951,811.42
转增资本
合计 1,615,492,848.80 1,458,962.62 1,616,951,811.42
（二十一）盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
盈余公积 8,769,706.37 5,106,902.76 325,327.94 13,551,281.19
公益金 5,499,760.14 20,315.68 355,356.35 5,164,719.47
合计 14,269,466.51 5,127,218.44 680,684.29 18,716,000.66
（二十二）未分配利润
项目 本期发生数
本年净利润 11,786,245.69
加：年初未分配利润 23,794,439.96
减：提取法定公积金
提取法定公益金
应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
其他
年末未分配利润 35,580,685.65
(二十三) 主营业务收入和成本
业务种类 收入 成本
本期数 上期数 本期数 上期数
通行费 543,697,469.92 455,764,911.23 251,358,822.94 241,845,445.47
经营类 293,201,637.13 83,729,656.18 274,952,459.07 63,092,877.89
合计 836,899,107.05 539,494,567.41 526,311,282.01 304,938,323.36
（二十四）主营业务税金及附加
种类 计缴标准 本期数
营业税 5% 8,583,457.14
城建税 7% 662,552.14
教育费附加 3% 324,975.61
水利基金 3%、0.08% 16,818,067.27
其他 153,481.25
合计 26,542,533.41
（二十五）其他业务利润
项目 收入 成本
本期数 上期数 本期数 上期数
清障、辅材销售 3,584,663.90 3,034,262.89
租赁 976,020.80 359,908.09
路政费 5,437,653.00 1,926,125.51
广告 3,394,171.00 5,801,900.00 5,722,605.00 982,345.01
管护 5,103,455.87 944,151.41
西铜公司养护费 2,900,000.00 2,770,246.49
其他 2,666,823.02 1,410,982.53 1,112,544.65 261,035.11
合计 18,959,331.72 12,316,338.40 14,925,692.63 2,187,531.53
注：其他业务利润本期数较上期数减少6,095,167.78 元，减幅 60.18 %，主要是广
告管护收入大幅减少所致。
（二十六）财务费用
项目 本期数 上期数
利息支出 200,314,171.30 190,002,335.70
减：利息收入 2,244,812.22 566,387.70
汇兑损失
减：汇兑收益
其它 98,731.13 77,913.36
合计 198,168,090.21 189,513,861.36
（二十七）投资收益
类别 本期数 上期数
陕西西铜高速公路有限公司 10,397,107.56 11,935,989.65
旅游集团公司 486,080.00
陕西高速公路开发公司 47,114.09
陕西高速交通工贸公司 1,151,565.06
陕西高速机械化工程公司 300,000.00
陕西高速公路工程咨询有限公司 235,480.09
陕西高速公路服务有限责任公司 679,770.56 276,892.63
股票投资收益 14,040.00
其他 38,100.53 56,788.87
合计 12,849,137.89 12,769,791.15
注：投资收回不存在重大限制。
（二十八）营业外收入
项目 本期数 上期数
路产赔偿收入 9,604,351.72 10,458,533.70
处置固定资产净收益 63,053.49 20,852.00
其他 1,159,458.20 301.00
合计 10,826,863.41 10,479,686.70
（二十九）营业外支出
项目 本期数 上期数
罚款支出 74,431.98 1,000.00
路产赔偿支出 5,944,787.28 5,984,345.19
处置固定资产净损失 37,850.56
捐增支出 116,457.00
其他 1,433,609.87
合计 7,607,136.69 5,985,345.19
（三十）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金中
价值较大的项目情况如下：
1、收到的其他与经营活动有关的现金中价值较大的项目：
(1)收到财政厅返还的通行费收入 467,110,000.00
(2)收到往来款 88,224,992.03
(3)其他业务收入、营业外收入 5,432,787.01
2、支付的其他与经营活动有关的现金中价值较大的项目：
(1) 西阎公路 51,520,000.00
(2) 铜黄公路 93,399,529.03
(3) 上缴财政厅通行费收入 519,663,955.50
(4)支付往来款 173,219,155.61
3、收到的其他与投资活动有关的现金中价值较大的项目：
(1) 一卡通项目拨款 43,000,000.00
(2) 西汉公路国债收入 100,000,000.00
(3) 收到西铜公司款项 13,757,004.30
(4) 收到西汉公司还款 80,000,000.00
4、支付的其他与投资活动有关的现金中价值较大的项目：
(1) 黄延公路 1,106,557,191.83
(2) 西汉公路 623,461,649.17
六、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方关系
企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济
业的关系 性质
陕西高速机械化工程有 西安市霸桥电厂西 公路路面及日 子公司 有限公司
限公司 路1号 常养护工程
陕西高速交通工贸有限 西安市友谊东路和 交通工程 子公司 有限公司
公司 平花园C座1号
陕西高速公路工程咨询 西安市友谊东路 公路工程监理 子公司 有限公司
有限公司 428号 及咨询
陕西高速公路服务有限 西安市友谊东路和 高等级公路服 子公司 有限公司
公司 平花园C座6-06 务区业务
陕西高速公路开发有限 西安市友谊东路 材料供应及房 子公司 有限公司
公司 428号 地产业务
陕西高速绿化有限公司 西安市文艺路付1号 绿化工程 子公司 有限公司
企业名称 法定
代表人
陕西高速机械化工程有 侯茂才
限公司
陕西高速交通工贸有限 罗龙朝
公司
陕西高速公路工程咨询 蔡克华
有限公司
陕西高速公路服务有限 李谢东
公司
陕西高速公路开发有限 王伟功
公司
陕西高速绿化有限公司 常安
2、存在控制关系的关联方的注册资本及变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
陕西高速机械化工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
陕西高速交通工贸有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
陕西高速公路工程咨询有限公司 3,280,000.00 3,280,000.00
陕西高速公路服务有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
陕西高速公路开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
陕西高速绿化有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
陕西省高速电子工程有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及变化
企业名 期初数 本期增加 本期减少 期末数
称 金额 比例 金额 比例
陕西高速机械化 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90
工程有限公司
陕西高速交通工 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90
贸有限公司
陕西高速公路工 1,670,000.00 51 1,670,000.00 51
程咨询有限公司
陕西高速公路服 1,100,000.00 23 600,000.00 500,000.00 23
务有限公司
陕西高速公路开 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100
发有限公司
陕西高速绿化有 2,150,000.00 43 2,150,000.00 43
限公司
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 注册地址
陕西西铜高速公路有限公司 北郊经济技术开发区凤城一
路
西部保险经纪有限公司 西安民生大酒店
陕西高速岩石土生物工程有限责任公司 和平花园C09-4
陕西交通工贸公司职工技协服务部 西高新鑫宇小区1 号楼
305 号
西安咸阳国际机场能源动力有限公司 西安咸阳国际机场
陕西京源硅塑材料有限公司 铜川新飞小区长虹路
企业名称 与本公 经济性 法定
司的关系 质或类型 代表人
陕西西铜高速公路有限公司 参股公司 有限责任 王文武
西部保险经纪有限公司 参股公司 有限责任 范改潮
陕西高速岩石土生物工程有限责任公司 参股公司 有限责任 孙建中
陕西交通工贸公司职工技协服务部 参股公司 张国英
西安咸阳国际机场能源动力有限公司 参股公司 有限责任 邓国友
陕西京源硅塑材料有限公司 参股公司 有限责任 苏兰新
5、关联方应收应付款项余额
报表项目 关联方名称 经济内容 期初数 期末数
其他应收款 陕西西铜高速公路有限公司往来款 1,214,910.15
其他应付款 陕西西铜高速公路有限公司往来款 2,175,335.55
第九节 其他重大事项
陕西省高速公路建设集团公司及其法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
陕西省高速公路建设集团公司
法定代表人：陈双全
2004年12月7日
律师声明如下：
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
北京市君泽君律师事务所
经办律师：陈冲冲 钟向春
（签字）：
2004年12月7日
第十节 备查文件
一、陕西省高速公路建设集团公司的工商营业执照……………………10-1-1
二、陕西省高速公路建设集团公司的税务登记证………………………10-2-1
三、陕西省高速公路建设集团公司的董事长、高级管理人员的名单、身份证明………………………………………………………………………………10-3-1
四、陕西省高速公路建设集团公司2001年财务报表、2002年、2003年的审计报告…………………………………………………………………………10-4-1
五、陕西省高速公路建设集团公司2004年9月30日资产负债表及2004年1-9月份利润及利润分配表…………………………………………………… 10-5-1
六、陕西省人民政府办公厅陕政办发[2004]104号文《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》…………………………………………………………………………10-6-1
七、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资上市4]118号文《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》………………………………………………………………………………10-7-1
八、报送材料前六个月内，陕西省高速公路建设集团公司与其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及其持有或购买陕国投股票的说明及相关证明……………………………………………………………………10-8-1
九、法律意见书…………………………………………………………10-9-1
十、关于避免同业竞争的承诺函………………………………………10-10-1
十一、中国银行业监督管理委员会陕西监管局陕银监复[2004]81号文《关于陕西省国际信托投资股份有限公司股权转让的批复》……………………10-11-1
十二、陕西省人民政府陕政函2004]144号文《陕西省人民政府关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》……………………10-12-1
十三、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1103号文《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》…………………10-13-1
十四、中国证券监督管理委员会证监公司字004]111号文《关于陕西省高速公路建设集团公司收购陕西国际信托投资股份有限公司的信息披露及同意豁免要约收购股票义务的批复》………………………………………………10-14-1
上述备查文件均置备于以下地点：
陕西省高速公路建设集团公司
地址：西安市友谊东路428号
陕西省国际信托投资股份有限公司
地址：西安市环城东路南段8号
公告网址：https://www.cninfo.com.cn
