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本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将与湖南浦沅工程机械有限责任公司、湖南省浦沅集团有限公司、长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司、长沙浦沅化工有限公司等公司之间产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议及行为
1、湖南浦沅工程机械有限责任公司与本公司于2004年12月29日在长沙签订了《出资转让协议》；
2、湖南省浦沅集团有限公司与本公司于2004年12月29日在长沙签订了《出资转让协议》；
3、湖南省浦沅集团有限公司与本公司于2004年12月29日在长沙签订了《出资转让协议》；
4、湖南省浦沅集团有限公司与本公司于2004年12月29日在长沙签订了《出资转让协议》；
5、湖南省浦沅集团有限公司与本公司于2004年12月29日在长沙签订了《出资转让协议》；
6、本公司于2004年12月29日在长沙与长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司签订了《存货购销合同》；
7、本公司于2004年12月29日在长沙与长沙浦沅化工有限公司签订了《存货购销合同》。
（二）鉴于：
湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至本公司第一大股东长沙建设机械研究院，湖南浦沅工程机械有限责任公司、长沙浦沅工业气体有限公司、长沙浦沅进出口有限公司、长沙浦沅设备租赁有限公司、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司、长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司，长沙浦沅废旧物资有限公司、长沙浦沅化工有限公司系湖南浦沅工程机械有限责任公司的控股子公司。
因此，以上合同、协议及交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2004年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，会议对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了上述《出资转让协议》；（共5份）及《存货购销合同》（共2份）。四名独立董事就该项交易发表了独立意见，认为以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
（四）其他事项说明
1、本次五项股权收购之关联交易所涉及公司均已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所、湖南湘资有限责任会计师事务所分别担任审计机构及评估机构，并分别出具相关企业的《审计报告》及《资产评估报告 》；其中，湖南湘资有限责任会计师事务所所出具的《资产评估报告 》是根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》之审计结果出具的。
2、本次两项购买存货之关联交易所涉及公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所担任评估机构，并出具相关企业的《资产评估报告 》。
二、关联方介绍
（一）长沙浦沅废旧物资有限公司
1、交易对方基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙县星沙镇泉塘村294号
主要办公地点：长沙县星沙镇泉塘村294号
法定代表人：熊月秋
注册资本：人民币50万元
营业执照注册号：4301211001320
主营业务：废旧物资收购（不含报废汽车及危险废物）；普通机械配件加工销售。
2、历史沿革
长沙浦沅废旧物资有限公司成立于2004年2月23日，是由湖南浦沅工程机械有限责任公司、熊月秋、丁珊娥、邓伟等共同发起成立的有限责任公司，主营废旧物资收购。
截至2004年9月30日，长沙浦沅废旧物资有限公司总资产为266.51万元，净资产为141.96元，实现净利润91.96万元。
(二) 长沙浦沅工业气体有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙县泉塘浦沅基地内
主要办公地点：长沙县泉塘浦沅基地内
法定代表人： 周川达
注册资本：人民币50万元
营业执照注册号：4301001003067
主营业务：工业氧气、氮气生产、销售，气瓶、焊割工具、仪器仪表销售、修理。
2、历史沿革
长沙浦沅工业气体有限公司成立于2000年6月21日，是由湖南省浦沅集团有限公司独家投资成立的。
截至2004年9月30日止，资产总额318.68万元，净资产148.97万元，净利润15.85万元。2003年度，该公司资产总额208.79万元，净资产133.12万元，净利润52.4万元。
(三) 长沙浦沅进出口有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉中路三段613号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路三段613号
法定代表人：史良
注册资本：人民币500万元
营业执照注册号：4301001000949
主营业务： 机电产品、成套设备、机械设备、仪器仪表、备件备品、零部件、建筑材料、五金工具、办公用品、家用电器、化工原料（不含危险品）、汽车配件、计算机及配件、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
长沙浦沅进出口有限公司是在湖南省浦沅集团有限公司的控股公司，成立于1992年，主要从事机电产品进出口业务。
截至2004年9月30日止，资产总额1369.97万元，净资产193.26万元，净利润-43.69万元。2003年度，该公司资产总额1046.34万元，净资产225.74万元，净利润0.73万元。
（四）长沙浦沅设备租赁有限公司
1、交易对方基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉中路三段613号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路三段613号
法定代表人：李力铭
注册资本：人民币500万元
营业执照注册号：4301001000948
主营业务：机械设备租赁修理、汽车起重运输机械的销售、劳务及技术咨询服务；金属材料、机电产品、五金交电、建筑材料、通讯器材（不含发射设备）、计算机及配件、百货的销售。（不含专营、专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
长沙浦沅设备租赁有限公司成立于1997年10月21日，是由湖南省浦沅集团有限公司独家投资成立的。
截至2004年9月30日止，资产总额1034.92万元，净资产448.07万元，净利润26.96万元。2003年度，该公司资产总额602.23万元，净资产408.97万元，净利润0.42万元。
（五）长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙县星沙镇泉塘村
主要办公地点：长沙县星沙镇泉塘村
法定代表人：张广制
注册资本：人民币50万元
营业执照注册号：4301211001339
主营业务：工程、建设机械设备、配件；政策允许的金属材料；机电产品、建材、化工原料（不含危险品）、家用电器、汽车（不含小轿车）及配件的销售；工程机械的修理；机电产品加工、制作；工程建设机械租赁。
2、历史沿革
长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司成立于1997年10月21日，是由湖南省浦沅集团有限公司独家投资成立的。
截至2004年9月30日止，资产总额1117.03万元，净资产412.87万元，净利润383.35万元。2003年度，该公司资产总额753.34万元，净资产29.53万元，净利润12.45万元。
（六）长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉中路三段613号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路三段613号
法定代表人：王志勇
注册资本：人民币10万元
营业执照注册号：4301001000950
主营业务：电子安全信息系统及自动控制工程系统的设计、制造、销售，电子电器设备、仪器仪表、机械设备及配件、工程机械系统的设计改造、咨询。
2、历史沿革
长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司成立于1995年11月27日，是湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。
截至2004年11月30日止，资产总额34.38万元，净资产-50.35万元，净利润万元。2003年度，该公司资产总额46.52万元，净资产-26.48万元，净利润-12.27万元。
(七) 长沙浦沅化工有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉中路三段604号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路三段604号
法定代表人：周滨
注册资本：人民币50万元
营业执照注册号：4301001003041
主营业务：化工产品（不含危险品和监控品）的制造、销售、储存。
2、历史沿革
长沙浦沅化工有限公司成立于2000年6月2日，为湖南浦沅工程机械有限责任公司的控股子公司。
截至2004年11月30日止，资产总额150.92万元，净资产37.85万元，净利润0.003万元。2003年度，该公司资产总额111.58万元，净资产37.96万元，净利润-2.35万元。三、关联交易标的基本情况
（一）股权转让
本公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南浦沅工程机械有限责任公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅废旧物资有限公司80％股权。该等关联交易金额为115.51万元。
（二）股权转让
本公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅工业气体有限公司60％股权。该等关联交易金额为98.53万元。
（三）股权转让
本公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅进出口有限公司80％股权。该等关联交易金额为188.26万元。
（四）股权转让
本公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅设备租赁有限公司80％股权。该等关联交易金额为417.51万元。
（五）股权转让
本公司第一大股东长沙建设机械研究院控股子公司湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司80％股权。该等关联交易金额为332.78万元。
（六）购买存货
本公司购买长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司拥有的原材料、产成品，共计30.48万元。
（七）购买存货
本公司购买长沙浦沅化工有限公司拥有的原材料、产成品、低值易耗品，共计60.05万元。
以上关联交易金额总计1243.12万元。截止2004年末，本公司与湖南省浦沅集团及其控股公司发生关联交易的合同累计金额为194145.512万元人民币，256.32万美元，其中7311.23万元为本公司拟以募集资金收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产，综合服务金额为227万元，资产租赁费为886.112万元，汽车起重机销售金额为118440万元，零配件及存货采购金额66128.88万元及256.32万美元，收购股权金额为1152.29万元。四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）出资转让协议
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南浦沅工程机械有限责任公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅废旧物资有限公司80％股权。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》，本次转让出资的价格确定为115.51万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第082号]为定价依据。
评估基准日：2004年9月30日 单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 253.50 253.50 256.18 2.68 1.06
固定资产 13.01 13.01 12.77 -0.24 -1.83
其中：设备 13.01 13.01 12.77 -0.24 -1.83
资产总计 266.51 266.51 268.95 2.44 0.92
流动负债 124.56 124.56 124.56 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 124.56 124.56 124.56 0.00 0.00
净资产 141.95 141.95 144.39 2.44 1.72
6、支付方式
双方约定，出资转让款分两次付清：
第一次支付，在本协议签订后十日内，本公司支付转让款的50%给湖南浦沅工程机械有限责任公司；第二次支付，在第一次付款后一个月内，本公司将剩余的转让款全部支付给湖南浦沅工程机械有限责任公司。
（二）出资转让协议
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅工业气体有限公司60％股权。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》，本次转让出资的价格确定为98.53万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第084号]为定价依据。
评估基准日：2004年9月30日 单位:万元
帐面价调整后评估价
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 314.44 314.44 330.46 16.02 5.09
固定资产 3 4.24 4.24 3.47 -0.77 -18.23
其中： 设备 6 4.24 4.24 3.47 -0.77 -18.23
资产总计 10 318.68 318.68 333.93 15.25 4.78
流动负债 11 169.71 169.71 169.71 0.00 0.00
负债总计 13 169.71 169.71 169.71 0.00 0.00
净资产 14 148.97 148.97 164.22 15.25 10.24
6、支付方式
双方约定，出资转让款分两次付清：
第一次支付，在本协议签订后十日内，本公司支付转让款的50%给湖南省浦沅集团有限公司；第二次支付，在第一次付款后一个月内，本公司将剩余的转让款全部支付给湖南省浦沅集团有限公司。
（三）出资转让协议
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅进出口有限公司80％股权。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》，本次转让出资的价格确定为188.26万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第085号]为定价依据。
评估基准日：2004年9月30日 单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1364.01 1375.01 1418.29 43.28 3.15
固定资产 4.47 4.47 3.25 -1.22 -27.18
其中：设备 4.47 4.47 3.25 -1.22 -27.18
资产总计 1368.98 1379.48 1421.54 42.06 3.05
流动负债 1175.72 1186.22 1186.22 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1175.72 1186.22 1186.22 0.00 0.00
净资产 193.26 193.26 235.32 42.06 21.77
6、支付方式
双方约定，出资转让款分两次付清：
第一次支付，在本协议签订后十日内，本公司支付转让款的50%给湖南省浦沅集团有限公司；第二次支付，在第一次付款后一个月内，本公司将剩余的转让款全部支付给湖南省浦沅集团有限公司。
（四）出资转让协议
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅设备租赁有限公司80％股权。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》，本次转让出资的价格确定为417.51万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第081号]为定价依据。
评估基准日：2004年9月30日 单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 348.27 348.62 367.46 18.84 5.40
固定资产 3 686.65 686.65 741.62 54.97 8.01
其中：在建工程4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 18.24 18.24 66.03 47.79 262.05
设备 6 668.41 668.41 675.59 7.18 1.07
资产总计 10 1,034.92 1,035.27 1,109.08 73.81 7.13
流动负债 11 586.84 587.20 587.20 0.00 0.00
负债总计 13 586.84 587.20 587.20 0.00 0.00
净资产 14 448.07 448.07 521.89 73.81 16.47
6、支付方式
双方约定，出资转让款分两次付清：
第一次支付，在本协议签订后十日内，本公司支付转让款的50%给湖南省浦沅集团有限公司；第二次支付，在第一次付款后一个月内，本公司将剩余的转让款全部支付给湖南省浦沅集团有限公司。
（五）出资转让协议
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省浦沅集团有限公司向本公司转让其所持有的长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司80％股权。
4、转让出资的价格
根据《资产评估报告书》，本次转让出资的价格确定为332.78万元人民币。
5、定价政策
双方约定以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[湘资（2004）评字第083号]为定价依据。
评估基准日：2004年9月30日 单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1087.94 1087.98 1089.51 1.53 0.14
固定资产 29.09 29.09 30.66 1.57 5.40
其中：设备 29.09 29.09 30.66 1.57 5.40
资产总计 1117.03 1117.07 1120.28 3.10 0.28
流动负债 704.16 704.20 704.20 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 704.16 704.20 704.20 0.00 0.00
净资产 412.87 412.87 428.16 3.10 0.75
6、支付方式
双方约定，出资转让款分两次付清：
第一次支付，在本协议签订后十日内，本公司支付转让款的50%给湖南省浦沅集团有限公司；第二次支付，在第一次付款后一个月内，本公司将剩余的转让款全部支付给湖南省浦沅集团有限公司。
（六）购买存货
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：
本公司购买长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司拥有的原材料、产成品，共计30.48万元。
4、定价政策：根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第86号《资产评估报告 》的结果。
评估基准日：2004年11月30日单位:元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
原材料 300432.15 300432.15 300432.15 0.00 0.00
产成品 4358.97 4358.97 4358.97 0.00 0.00
合计 304791.12 304791.12 304791.12 0.00 0.00
5、支付方式
本公司在收到合同约定的存货，并在检验合格后两个月内将购买款项全部支付给长沙浦沅电子安全信息技术开发有限公司。
（七）购买存货
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙浦沅化工有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：
本公司购买长沙浦沅化工有限公司拥有的原材料、产成品、在用低值易耗品，共计60.05万元。
4、定价政策：根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第87号《资产评估报告 》的结果。
评估基准日：2004年11月30日 单位:元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
原材料 153,835.79 153,835.79 153,835.79 0.00 0.00
产成品 423,190.12 423,190.12 440,325.17 17,135.05 4.05
在用低值易耗品 7,366.30 7,366.30 6,328.80 -1,037.50 -14.08
合计 584,392.21 584,392.21 600,489.76 16,097.55 2.75
5、支付方式
本公司在收到合同约定的存货，并在检验合格后两个月内将购买款项全部支付给长沙浦沅化工有限公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过收购以上与汽车起重机产品相关配件的专业企业、存货购买的关联交易，公司可以利用浦沅集团及其下属公司的资源及其在汽车起重机主要部件及相关配件的专业化研发、制造方面的优势，提升制造能力及在工程机械行业的知名度，延伸产业链，提高汽车起重机的产量、质量，进而达到实现经济效益的目的，并减少与控股公司之间的关联交易。
六、独立董事的意见
以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、《出资转让协议》；
2、《出资转让协议》；
3、《出资转让协议》；
4、《出资转让协议》；
5、《出资转让协议》；
6、《存货购销合同》；
7、《存货购销合同》；
8、第二届董事会第十八次会议决议以及经董事签字的会议记录；
9、经独立董事签字确认的独立董事意见；
10、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第82号《资产评估报告 》；
11、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第84号《资产评估报告 》；
12、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第85号《资产评估报告 》；
13、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第81号《资产评估报告 》；
14、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第83号《资产评估报告 》；
15、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第（301号）《审计报告》；
16、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第（303号）《审计报告》；
17、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第（302号）《审计报告》；
18、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第（300号）《审计报告》；
19、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第（299号）《审计报告》；
20、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第86号《资产评估报告 》；
21、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第87号《资产评估报告 》。
上述10-21项备案文件详见巨潮网站。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○五年一月四日
