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本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）二届董事会第二十七次会议通知于2004年12月21日以书面形式发出，会议于2004年12月31日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长常子恒先生主持，应到董事12名，实到董事11名，赵丙贤董事因公出差，发表了书面意见，5名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，与会董事经举手表决，最终以"12票同意，0票反对，0票弃权"的表决结果，形成以下决议：
一、关于修改《公司章程》部分条款的议案
会议通过了本次关于修改《公司章程》部分条款的议案。
本次具体修改内容见附件一。
公司2004年7月16日召开的二届二十二次董事会审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（详细内容请见2004年7月21日《证券时报》第47版），并将该议案提交公司2004年度第一次临时股东大会审议，后该次临时股东大会因故取消。本次董事会决定将该部分修改内容与本次修改内容一并提交给2005年度第一次临时股东大会审议决定。
二、关于公司董事会换届选举的议案
公司第二届董事会任期已届满。按照《公司法》、《公司章程》有关规定，根据提名委员会提名，董事会推荐（以姓氏笔划为序）李曦、范承林、杨宇、赵丙贤、高大洪、常子恒、谢永金、梅敬民、潘同文为第三届董事会董事候选人。其中：杨宇、赵丙贤、潘同文为独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议，董事候选人简历见附件二。
经本次会议审议通过的第三届董事会董事候选人将提交公司2005年度第一次临时股东大会选举决定。
三、关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案
会议决定于2005年2月3日（星期四）召开公司2005年度第一次临时股东大会。具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2005年2月3日上午9：30,会议为期半天。
2、会议地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
（1）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（2）审议关于公司董事会换届选举的议案；（需逐项表决）
（3）审议关于公司监事会换届选举的议案。（需逐项表决）
（三）会议出席对象
1、2005年1月21日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（四）会议登记办法
请符合出席会议条件的股东于2005年2月2日（星期三）（上午8：30-11：30,下午2：00-5：00）持本人身份证、股东账户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
法人股东由法定代表人直接出席会议的，凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。
2、联系方式
公司地址：湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区
邮政编码： 430223 联系人：孟 勇
电话：027-87925236 传真：027-87925236
（六）备查文件
公司二届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司
董 事 会
2004年12月31日
附件1：关于本次修改《公司章程》部分条款的内容
1、将原第四十六条："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"
修改为 第四十六条："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。"
2、将原第五十八条："(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；"
修改为 第五十八条："(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；"
3、将原第一百一十七条："董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"
修改为 第一百一十七条："董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"
4、将原第一百二十七条："董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
修改为 第一百二十七条："董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
5、将原第一百二十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
修改为 第一百二十九条:"董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代行其职权。"
6、将原第一百三十二条："如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
修改为 第一百三十二条:"如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
7、原第一百三十四条："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。"
修改为 第一百三十四条："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
8、原第一百六十五条："公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。"
修改为 第一百六十五条："公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。"
附件2：第三届董事会董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
李曦，女，汉族，1946年10月生，四川成都人，中共党员，大学学历，高级会计师。1967年7月毕业于西南农学院会统专业。历任江汉石油管理局水电厂财务科副科长、科长、副总会计师，供应处总会计师，江汉石油管理局财务处副处长、处长，局副总会计师等职。现任江汉石油管理局总会计师，江汉石油钻头股份有限公司董事。中国会计协会会员、中国价格学会会员，湖北省中央企业会计学会理事。
范承林，男，汉族，1963年1月生，湖北仙桃人，中共党员，大学学历，高级经济师。1997年6月毕业于武汉大学行政管理专业，1980年11月应征入伍，1983年11月到江汉石油管理局运输处工作。历任运输处三大队团支部书记，一大队二中队队长，一大队副大队长，运输处副总工程师、副处长、处长、党委副书记，江汉石油管理局改革办主任、局副总经济师兼劳资处处长等职。现任江汉石油管理局副局长。中国石油企协运输协会副理事长。
高大洪 男，回族，1950年9月生，湖北仙桃人，中共党员，大专学历，高级经济师，高级政工师，1986年10月毕业于武汉大学党政专业。历任运输处办公室秘书、政治处办公室副主任、党委办公室副主任，二大队党总支书记、江汉石油管理局纪委办公室副主任、主任，江汉石油管理局钻头厂党委书记等职。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、副总经理、党委书记。
常子恒，男，汉族，1947年2月生，河北蠡县人，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。1970年7月毕业于北京石油学院采油工程专业。历任胜利油田胜采作业大队工程师、胜采指挥部工程师、生产办主任、副指挥，东辛采油厂厂长、党委副书记，中国石油化工集团公司油田勘探开发管理部总工程师、中国石油化工股份公司油田勘探开发事业部总工程师等职。现任江汉石油管理局局长、党委副书记，江汉石油钻头股份有限公司董事长，湖北省石油学会理事长，享受国务院特殊津贴人员。
谢永金，男，汉族，1963年3月生，湖北荆州人，中共党员，大学学历，高级工程师，1982年7月毕业于华中理工大学机械制造及自动化专业，历任江汉石油管理局第四石油机械厂总工程师办公室主任，厂副总工程师，副厂长兼总工程师，江汉石油管理局副总工程师兼第四石油机械厂厂长、党委副书记等职，现任江汉石油管理局副局长。
梅敬民, 男，汉族，1957年5月生，湖北黄梅人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1982年7月毕业于华中理工大学机械自动化专业，2002年12月毕业于华中科技大学工业工程专业，历任江汉石油管理局钻头厂牙掌车间主任，经营计划科科长、生产科科长，厂副总工程师、副厂长、厂长、党委副书记等职。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总经理、党委副书记。湖北省有突出贡献中青年专家。
独立董事候选人简历：
杨宇，男，汉族，1957年7月生，河北廊坊人，中共党员，硕士研究生，高级工程师，1984年7月毕业于石油管道职工学院无线电通信专业，1997年7月毕业于中国人民大学货币银行专业，历任中国石油天然气管道局多种经营公司专务经理，石油龙昌股份有限公司董事、常务副总经理兼任总工程师、党委书记等职,现任江汉石油钻头股份有限公司独立董事，河北威远生化股份有限公司董事长，新奥燃气控股有限公司执行董事兼首席执行官。
赵丙贤，男，1963年11月生，北京人，硕士研究生，1994年6月毕业于上海交通大学国际金融专业。现任北京同仁堂科技发展股份有限董事,北京沃华生物科技有限公司董事长，大连大杨创世股份有限公司独立董事，江汉石油钻头股份有限公司独立董事，中证万融投资服务有限公司董事长、总裁。
潘同文，男，汉族，1961年8月生，湖北荆州人，中共党员，硕士研究生，会计师，注册会计师，证券期货注册会计师资格，1984年6月毕业于中南财经大学会计学专业。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理；深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人；广东亿安科技股份有限公司董事、总经理；深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事等职。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理。
附件3：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江汉石油钻头股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
江汉石油钻头股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 杨宇、赵丙贤、潘同文，作为江汉石油钻头股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江汉石油钻头股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前三名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前三项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江汉石油钻头股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨宇、赵丙贤、潘同文
2004年12月31日
江汉石油钻头股份有限公司董事会独立董事提名人声明
提名人江汉石油钻头股份有限公司董事会现就提名杨宇、赵丙贤、潘同文先生为江汉石油钻头股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江汉石油钻头股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江汉石油钻头股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江汉石油钻头股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江汉石油钻头股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前三名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江汉石油钻头股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江汉石油钻头股份有限公司董事会
2004年12月31日
