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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第二届第二十三次会议通知和议案于2004 年12 月20 日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2004 年12 月30 日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》11 份，实际收到有效《议案表决书》11 份。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、同意《关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告》（详见附件）。
表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。
二、同意《关于出售“新疆数码港大厦”资产的议案》新疆数码港大厦位于乌鲁木齐高新技术产业开发区内，本公司拥有该大厦15242.83m2 产权，系本公司固定资产，该资产账面原值5486.22 万元。现公司以委托代销方式将拥有该大厦的产权全部委托给控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司对外公开出售。目前，该公司已售出8931.1 m2,出售获得资金3929.48 万元，预计全部资产出售完毕可获得资金7000 万元左右，出售所获得资金将全部用于补充公司流动资金。此项资产出售为非关联交易。
表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○五年一月四日
新疆广汇实业股份有限公司整改报告关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告
中国证监会新疆监管局：
贵局于2004 年9 月6 日至9 月29 日对我公司进行了巡回检查，并于2004 年12 月2日下发了《限期整改通知书》（新证监局[2004]122 号,以下简称《整改通知》）。接到《整改通知》后公司高度重视，及时将《整改通知》通报给全体董事、监事、高级管理人员及有关公司、部门，并召开专题会议组织大家学习和讨论，公司针对该《整改通知》中所列的问题，逐条制定了整改措施予以落实，并于2004 年12 月30 日以通讯方式召开公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，专项审议通过了整改报告，现将整改情况报告如下：
一、公司治理及“三会”运作方面
（一）关于“公司二届二十次董事会议以通讯方式召开，审议转让新疆天山塑业有限责任公司股权和债权重大事项，采用通讯方式对重大事项的审议不利于董事充分发表意见”的问题。
整改措施：
公司今后对重大事项的审议将尽量避免采用通讯方式审议，确保董事会成员充分发表意见。
（二）关于公司“股东会议、监事会记录过于简单，无发言记录。没有发挥应有的监督作用”的问题。
整改措施：
公司将根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定和要求,严格做好股东大会会议、监事会会议记录,详细记录各股东、监事的讨论发言过程和意见,保证会议记录完整,同时，公司将进一步完善监督体系，努力提高监事会的监督作用。
（三）关于“公司制订的《章程》及《对外投资风险管理办法》的个别条款存在缺陷。如公司《章程》第183 条规定：‘监事会由五人组成，其中职工监事一名’不符合上市公司《章程指引》中‘监事会成员中职工代表不得少于三分之一’的规定；公司《对外投资风险管理办法》第三条：‘公司收购、出售、置换资产占公司近一期总资产的10%以上的需经公司董事会批准’，该规定超过公司章程第五十四条对董事会的授权权限与公司《章程》中所规定的董事会授权权限”的问题
整改措施：
公司第二届监事会自2001 年成立时职工监事即为二名，但公司《章程》相关条款一直未作修改。公司今后将严格按照监管机构出台的各项监管制度及时对内控制度进行修改和完善。
公司《对外投资风险管理办法》第三条应为：“公司收购、出售、置换资产占公司近一期‘净’资产的10%以内的需经公司董事会批准”，公司日常经营活动亦按此标准执行。此错误系工作人员疏忽，公司将进一步加强对业务人员的培训工作，提高业务人员素质，杜绝此类错误的发生。
二、公司资产完整性方面
关于“公司本部及下属子公司的资产权属不清。公司总部固定资产卡片中列的房屋、土地、车辆等资产的权属证明不完整，公司本部23 辆车有17 辆车的行车证未变更。西山五一木工厂、北京销售处房产证未办理；大连销售处的房屋、液化天然气公司的两辆车的权属证明均在个人名下未办理变更。影响了公司资产的完整性、真实性”问题。
整改措施：
上述资产未办理产权证变更的原因为：部分车辆的行车证仍使用公司原名称“新疆广汇石材股份有限公司”；部分车辆和房屋资产由于驻外分公司尚未正式设立，当地不予办理资产的外地落户手续，公司只好将该等资产权属证明落户至个人名下。公司正在督促相关部门尽快解决资产权属不清问题，确保公司资产的完整和真实。
三、信息披露的及时、准确及完整性方面
（一）关联交易未履行审批及信息披露程序
1、关于“2003 年股份公司及下属子公司与大股东控股子公司乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司交易额4766 万元、控股子公司广厦房网与该公司发生销售1079.49 万元，2004 年公司与该公司交易额3888 万元，及2003 年控股子公司亚中物流与公司潜在关联人乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司签定1000 万元的供热协议”未履行审批及信息披露程序问题
整改措施：
乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司于2003 年9 月被公司控股股东之子公司收购，成为本公司关联人，由于公司未及时掌握该公司被收购情况，致使未将该公司做为关联人予以披露。
此外，本公司控股股东目前正在进行收购乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司工作，因此公司应将该公司作为本公司潜在关联人予以披露。公司已采取措施进一步加强关联交易和信息披露工作管理，正在按照新修订的《上海证券交易所上市规则》中关联交易的有关规定，制订严格的关联交易管理办法，杜绝类似问题的发生。
2、关于“2003 年控股子公司液化天然气公司为大股东广汇集团短期借用资金1825.14
万元，2003 年9 月、2004 年5 月控股子公司广厦房网公司为控股股东下属广汇房地产公司短期借用资金合计3700 万元，上述关联交易公司未按规定履行审批及信息披露程序”问题；以及“公司对上述短期借用资金和液化天然气公司替公司本部的银行贷款专用账户倒账6820 万元，在进行会计核算时存在不规范情况，即：上述大额资金进出的会计核算仅反映银行存款增减，未反映对方单位资金往来，不符合会计核算规范要求”问题
整改措施：
上述资金借用时间均未超过3 天，由于公司在进行会计核算时仅反映银行存款增减，未反映对方单位资金往来，因此造成对上述关联资金往来遗漏披露。公司已采取措施加强关联交易和会计核算的规范管理，杜绝类似问题的发生。
（二）信息披露不准确问题
关于“公司2003 年12 月向乌鲁木齐商业银行增资5000 万元，该方案尚未经中国银监会批准，该股权投资尚不能成立。故公司2003年年报及2004 年中期报告将支付的款项披露为长期股权投资依据不充分”问题
整改措施：
针对新疆监管局提出的此项问题，公司积极采取措施予以更正，经与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司磋商，双方同意，在此次增资事项尚未得到中国银监会批复前，乌鲁木齐市商业银行先退回我公司投资款5000 万元，待批复后再行投资。我公司已于2004年9 月收到了该笔退款，并及时作了收款及冲销投资的账务处理。
四、募集资金使用方面
关于“公司于2003 年12 月用募集资金2511.19 万元购买下属分公司广汇美居物流园1800 平方米石材展厅尚未启用，使该部分募集资金未能发挥应有作用”问题
整改措施：
针对此项问题，公司已督促有关部门加快该项目相关配套设施的建设工作，使石材展厅早日投入使用,并使该部分募集资金尽快发挥作用。
五、财务管理和会计核算制度的合规性方面
1、关于“公司存在利用商业承兑汇票通过其它公司融资情况。
公司控股子公司亚中物流为八钢股份、天山水泥和新疆四建等公司通过背书转让银行承兑汇票再贴现及直接支付货币资金等方式融资。其中：八钢股份涉及融资金额1580万元，天山水泥涉及融资金额800万元，新疆四建涉及融资金额1000 万元”问题
整改措施：
受国家宏观调控和银行信贷政策影响，2003 年公司流动资金较为紧张，公司控股子公司亚中物流公司为缓解资金紧张局面，通过银行承兑汇票融资3380 万元，该融资金额约占该公司全年采购和销售额的5.35%。公司今后将严格遵守《票据法》的有关规定，杜绝此类问题的发生。
2、关于“公司下属子公司广厦房网在代销未能完全确认收入及收取全部售房款的情况下为大股东下属子公司新疆广汇房地产开发有限公司提前支付代销房款。2003 年末提前支付的时点数为2.94 亿元、2004 年6 月底提前支付的时点数为3.62 亿元”问题整改措施：
针对此项问题，公司一方面采取措施逐步降低代销房款余额，力争在2005 年一季度末将提前支付代销房款减少1 亿元，同时今后将严格按照代销合同支付代销款；另一方面，公司正在制订相关方案，以彻底解决公司与新疆广汇房地产开发有限公司的关联交易问题。
3、关于“广汇美居物流园项目会计核算不规范。截止2004 年6月30 日依据合同少估计固定资产、存货计1800 万元，按房屋建筑物40 年摊销，对2004 年上半年净利润的影响数为24.27 万元”问题整改措施：
因广汇美居物流园项目尚未进行竣工结算，公司固定资产、存货等均为暂估入帐，由于财务人员工作疏忽，造成暂估金额与合同金额不符，现公司对项目投入重新进行了核算，拟在年末对固定资产、存货及相关损益数据进行调整。公司将进一步加强会计核算的规范管理及财务人员业务培训工作，努力提高财务人员业务素质，减少此类问题的发生。
4、关于“广厦房网公司存在按揭购房客户已发生退房，但由于受公司支付能力所限，尚未按合同约定向放贷银行支付房屋回购款项，至2004 年6 月末应付回购款4907 万元涉及质押房屋633 套，其中356 套房产在未解除质押的情况下另行进行销售，确认收入5600万元；及广汇美居物流园存在已办理抵押贷款的房产另行对外销售的情况。截止2004 年9 月底，美居物流园用已抵押贷款的房产实现销售的面积为5430 平方米。上述业务不符合销售收入确认原则中关于‘企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方’的规定”的问题
整改措施:
针对此项问题，广厦房网公司和广汇美居物流园公司已采取了积极的措施，其中：
广厦房网公司已与放贷银行进行协商，力争在2005 年一季度将回购另售的356 套房所对应的回购款项支付完毕，并解除相应房屋的质押事项；同时，该公司重新规范房屋质押、解押手续的办理程序，保证今后杜绝此类问题再发生。
广汇美居物流园公司已与银行协商，对已实现销售但由于借款而被抵押的5430 平方米房产进行置换，现已办理完其中818.59 平方米房产的解押手续，其它抵押物的解押手续正在办理之中。公司今后将加强对抵押资产的管理工作，避免出现此类现象。
5、关于“公司货币资金内控制制度执行不到位，控股子公司广汇液化天然气及分公司美居物流园在向本部申请大额资金使用时未严格按照公司内控制度的规定报请总经理或财务总监签批；广汇美居园对新疆四建和浙江杭萧钢构股份公司的在建工程预付款核算时未附建设方、施工方和监理方确认的建筑工程进度确认书，即公司货币资金的内控制度的执行有一定缺陷”的问题。
整改措施：
针对新疆监管局提出的问题，公司在巡检工作结束后立即向全公司（包括子公司、分公司）下发了《关于进一步加强货币资金审批手续的通知》，要求各控股子公司、分公司进一步完善货币资金审批手续，对已发生的资金审批手续不全的业务全部进行了更正。同时，美居物流园已协调所有建设方、施工方和监理方对项目重新进行审核并出具建筑工程进度确认书，对资金支付所需手续进行了更正和补齐。
6、关于“美居物流园确认收入要件手续不齐全。部分已确认收入的入场通知单无客户签收认可的记录。返租式销售业务委托给集团公司下属的物业公司管理，美居物流园对此类房产的销售核算无任何外部已接受的证明。收入确认的基础工作有待进一步加强”问题整改措施：
针对此项问题，美居物流园对所有租赁和销售商铺的相关手续逐项进行了清查，已对没有发放入驻通知单的客户和返租式销售的商铺补办了相应手续。公司今后将进一步加强会计核算基础工作，确保各项工作符合会计核算规范要求。
中国证监会新疆监管局在巡回检查中对本公司提出了许多中肯的意见和建议,对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用。公司将以此次巡检为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，并组织相关人员认真学习并按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求,规范公司财务管理和会计核算。同时，公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对整改通知书中提出的问题进行了认真分析，制定了整改方案,并确定由公司总会计师和董事会秘书负责继续抓紧落实整改报告中尚未完成的整改措施，不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○四年十二月三十日
