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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
对方名称：农二师绿原国有资产经营有限公司(以下简称"绿原公司")
股权转让数量：4400万元人民币。
股权转让价格：每股1.59元。
股权转让总额：6996万元人民币。
一、交易概述：
公司与国家开发投资公司(以下简称"国投公司")、新疆巴音国有资产经营有限公司(以下简称"巴音公司")、新疆巴州冠农棉业有限责任公司(以下简称"冠农棉业")等出资人共同出资组建了新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司(以下简称"罗钾公司"),经营范围主要为：钾盐、化工产品(专项审批的项目除外)的开发、生产及销售；盐湖农业的开发。硫酸钾、氯化钾肥、复合(混)肥,工业硝酸钠(具体以生产许可证为准)的生产和销售。罗钾公司注册资本伍亿肆仟万元人民币(￥540,000,000.00),其中：国投公司是罗钾公司的控股股东,本公司出资占罗钾公司注册资本的23.45%。罗钾公司法定代表人：徐永洙,注册地址：新疆库尔勒市萨依巴格路。
会议同意公司将持有的罗钾公司8.15%的出资4400万元股权转让给绿原公司,绿原公司同意受让公司以上出资。
公司控股子公司冠农棉业将持有的罗钾公司2.31%的股权也同意转让给绿原公司,绿原公司同意受让该股权。
本次股权转让完成后,国家开发投资公司仍为罗钾公司的控股股东；本公司仍持有罗钾公司15.30%的股权；绿原公司持有罗钾公司10.46%的股权。冠农棉业不再是罗钾公司的股东。
二、交易对方当事人情况介绍：
农二师绿原国有资产经营有限公司位于新疆库尔勒市人民西路,是国有独资公司,法定代表人李保国,注册资金叁佰万元人民币,主要经营国有资产投资与资产管理(专项审批除外)。
公司与罗钾公司各股东及绿原公司无任何关联关系。
三、交易标的情况：
公司已与绿原公司签定了《股权转让协议》,转让价格为每股1.59元人民币,共计转让的出资转让金为6996万元人民币。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为,公司转让罗钾公司的股权,体现了公正、合理的交易原则,公司与绿原公司不存在关联关系,在此次股权转让交易中,没有损害各方的利益,公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
绿原公司是由新疆兵团农二师出资的一家国有独资公司,拥有雄厚的资金实力,能够很好地配合、支持罗钾公司的发展,罗钾公司有着很好的发展前景,它的不断发展壮大,才能保证罗钾公司各股东取得良好的收益,维护我公司股东及中小投资者的权益。
本次交易没有给公司的投资造成损失,从长远看优化了公司资产,有利于公司的长远发展。
六、备查文件：
1、公司董事会决议；
2、公司与绿原公司签订的《股权转让协议》；
3、罗钾公司股东会决议。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2004年12月30日
