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民企并购典型案例 1P
危险性：体质好的国有医药企业。
进攻手法：暗度陈仓。
自身风险：控制权、品牌、资金及经营都存在变数。
郭家学：失手哈药 得手云药
文·夏冻春
郭家学的手中如同拥有一根资本魔杖，只要他紧握魔杖的手在空中轻轻地划一道弧线，便轻易地收购了一家企业。
在2004年的最后一个月里，郭家学又以一种别人看不清的招式，神出鬼没般地坐上了云南白药控股股东云药集团董事长的位置，至此，在医药领域历经八年收购战的郭家学，成功地拥有了３家医药上市公司。
郭家学的东盛控制云药的消息最早外泄，跟一个名叫刘存周的人有关。
更有意思的是，哈药集团前董事长刘存周离开哈药也跟郭家学的东盛有着千丝万缕的联系。
郭家学入主哈药的企图由于刘存周的离职而宣告破产之后，外界就盛传着刘存周将空降东盛的流言，而当舆论对刘存周的追踪路线抵达云药之后，“云药为东盛所实际控制”的传言便开始在坊间流传。
舆论的推测之所以不肯定，是因为东盛控制云药存在很大的不可能性。按照2004年9月5日，中国医药工业有限公司的一份对外声明称，其与华润、华源、复星三家对手在云药争夺战中胜出。而胜出的中国医药工业有限公司，则是由国药集团占股51％、东盛集团占股49％组建而成的。
也就是说，云药真正的控制者应该是国药集团，而不是郭家学的东盛。然而，事情总是充满了戏剧性，郭家学出任新云药董事长，以及刘存周出任东盛CEO的消息将外界的想象空间给扼杀掉了。
即便是事实，那也是一件不合常理的事实，郭家学的本事就在于不按常理出牌，要不他绝对不会在哈药股权收购战失败之后，处心积虑地在云药收购战中寻得补偿。
按照云南省国资委当初推出云药集团时的构想，入主云药的战略合作者除了要有资金实力，有强势的市场开拓能力之外，其首要条件就是要有国资背景。显然，郭家学没有这样的背景，但一直就在觊觎医药领域王冠地位的郭家学仍然成功地绕道而行，以与国药集团合资公司的名义重组了云药。
专家提醒
整合的四大风险
口述·北京求是联合企业发展研究院副院长 石塘
综观郭家学近8年来在医药行业的东征西讨，不难看出，郭家学一直以来都希望把自己扮演成医药行业的整合者形象，尽管其成功的比率很大，但风险亦不可忽视。
拿2004年郭家学绕道收购云药为例。
其一，尽管外界都盛传是东盛控制了云药，但在股份形式上，国药工业公司却是由国药集团绝对控股，因此这样的合作关系存在风险，一旦郭家学在处理云药的事务上表现出“控制”意图，抵触自然会紧跟而来。
其二，品牌风险。云南省政府规定，“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股，由云南省政府拥有，作为国有资产由云南国资委监管，云药集团可销售、使用“云南白药”品牌。即几亿元的代价并没有控制住云药的命脉。
其三，资金风险。有专门的财务分析显示，郭家学这次收购的资金不可能来源于业绩一般的东盛科技和潜江制药，而是来源于股权质押和互保所获得的8000多万银行贷款，其他资金来源不明。这意味着郭家学的资金链条在未来一段时期内要经历考验。
其四，经营风险。云南国资与国药工业约定，如果云药集团到2007年没有达到销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元的目标，国资委将从国药工业出资的7.5亿元现金中扣除，并重新选择合作伙伴。而2003年，云药集团销售收入才30多亿元。
配料：郭家学8年来的疯狂并购
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时间 |
收购对象 |
费用或所持股份 |
备注 |
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1996 年 12 月 |
宝鸡一家制药厂 |
零资产收购 |
当年收益 |
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1998 年 |
济生 |
不详 |
进入输液市场 |
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1999 年 11 月 |
青海同仁铝业 |
28.92 ％的股权 |
借壳上市（东盛科技） |
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2000 年 11 月 |
江苏启东盖天力 |
80 ％的国有股股权 |
白加黑品牌 |
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2001 年 8 月 |
青海制药集团股份有限公司 |
7000 万元控制 52.9 ％的股权 |
控制了国家惟一定点麻醉制剂生产商 |
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2002 年 4 月 |
珠海丽珠 |
持股 12.72% |
第一大法人股东 |
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2003 年 6 月 |
潜江制药 |
1.4 亿元 |
上市公司第一大股东 |
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2004 年９月 |
云药集团 |
3.675 亿元 |
中国医药工业有限公司出面收购 |
（ 责任编辑：单秀巧 ）
