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参与竞拍企业认为天津同仁堂是国企，狗不理改制名不符实
“1亿600万，第三次，成交！”2月28日上午12点09分，担任天津狗不理包子饮食（集团）公司国有产权及其对子公司所持股权转让拍卖会的拍卖师孟莹一锤定音，具有150多年历史的老字号“狗不理”被天津同仁堂正式购买。
被指可能“二次改制”
狗不理的拍卖会进行了2个多小时，到会的6个竞拍企业以及列席的12个企业中，只有4个企业在拍卖会中举牌竞拍。16号的浙江同方最先举牌，拍卖从1520万元开拍，随后，95号的天津同仁堂、158号的广东德豪润达、58号的天津麦购展开激烈争夺，价格以20万元递增。当价格上升到4000万元时，会上只剩下了天津同仁堂与浙江同方两家竞争，两家报价交替上升。价格突破一亿元时，全场沸腾。之后，双方又进行了5个回合的较量，天津同仁堂最终以1.06亿元胜出。
特地赶来参加会议的广东德豪润达总经理王冬雷告诉记者，1亿6百万的价格已经大大超过了公司的心理预期价位，他的心理价位是4000多万元。当竞标的价格飙升到8000万元时，王冬雷连连摇头：“中国的民营企业太疯狂了。这样的竞争已经是非理性竞争了。”面对结果，浙江同方有限公司的董事长朱志平却显得得非常愤怒：“这是一场闹剧！我们准备3亿元购买，但是我刚刚知道和我们竞争的天津同仁堂是国有资本为主体的企业，我们是完全的民营企业，这种竞拍本身就不公平！卖给天津同仁堂等于还是把国有资产卖给了国有企业。这样还可能再发生企业二次改制的问题。”据了解，浙江同方为了购买狗不理，半年多前就已经准备了，当狗不理一开始在天津产权交易中心挂牌时，它率先摘牌。而其驻津的浙江商业促进会会长张秀燕则在整个过程中起到了穿针引线的作用。
但最后的结果似乎是它们不能接受的。朱志平认为，当初看中了狗不理，是因为看中了狗不理的品牌价值，希望将民营企业的体制引入狗不理，做活老品牌。但他同时表示，如果当初知道有国有控股的企业参与，浙江同方是不会参加竞拍的。
天津同仁堂自称不是国企
对浙江同方提出的问题，政府给出的回答却是不同的。天津和平区副区长郭建勋解释道，虽然天津同仁堂是国有企业相对控股，但是狗不理的拍卖协议中只要求受让方是社会企业法人，天津同仁堂符合受让的条件。但天津市人民政府国有资产监督管理委员会副主任彭三却表示，天津同仁堂还是民营资本为主。
面对对手的指责，天津同仁堂则采取了回避的态度。竞标结束后，天津同仁堂股份有限公司总经理张彦森只是简单地解释，天津同仁堂属于多元投资，还是以民营为主。张彦森表示，天津狗不理是天津饮食行业的一张名片，他觉得有责任保住天津的品牌。“在责任和金钱面前，我觉得责任更重要。”据天津同仁堂股份有限公司董秘周学谦介绍，天津同仁堂与狗不理接触得较晚，是在看到媒体报道后，春节前不久才开始与狗不理接触的。天津同仁堂原先也是国有企业，2002年，天津市医药集团公司引入民营资本，将天津同仁堂改组成为多种成分参股的股份制企业，股东包括天津市药材集团公司、天津电视台、天津市西青开发总公司和两位民营企业家张彦森及其弟张彦民。
记者调查到资料发现，天津同仁堂经过改制后，股权结构设计成为：企业注册资本5000万元，国有企业以存量资产2000万元入股，占全部股权的40%，成为第一大股东；民营企业家张彦森居第二，出资1700万元，持有股份34%，同时出任总经理；其他三个小股东共出资1300万元，持有26%股份。张彦森与其他三个小股东形成战略联盟（实际上这三个小企业都是在张彦森的控制之下），张彦森掌握了实际的控制权。
据了解，此次参加竞标的张彦森之前从事房地产、餐饮等行业，拥有森永泰饮食有限公司，旗下有117花园别墅、363杭州菜、贵宾楼等酒店。2002年与2003年分别参股了天津同仁堂和天津宏仁堂药业有限公司，并主持了两个公司的改制。
但据知情人士透露，天津同仁堂目前可流动资金仅3000多万元。按照规定，受让方除了要在30天内支付1亿600万元外，还要先打入至少3000万元的流动资金。对此，周学谦并没有正面回答，只是告诉记者2004年，天津同仁堂创利2300多万元，公司可用的资金还是充足的。他同时表示，最终的价格与之前的心理预期基本相符。
高额负债亟须输血
在竞标会上，有企业向记者透露，接手狗不理并把之做大并不是件容易的事情。
虽然2004年是狗不理发展较好的一年，全年实现营业收入7492万元，比上年增长29.93％，但其8000多万元的负债始终是摆在企业面前的一个难题。
狗不理集团公司的财务总监张文忠告诉记者，狗不理目前的负债大多数是由于2000年接手东方饭店后造成的。当时狗不理的老店店面很小，集团买了块地想建新楼，花了约4600万元动迁了附近的居民后，天津市政府却让其接手当时的东方饭店及其员工160多名。狗不理接手后，却发现当时的东方饭店是座危楼，只能重新装修，“当时政府也是好意，但是却给狗不理带来了沉重的债务。因为重修东方饭店，狗不理欠了5000多万元。”据透露，2004年，狗不理主业餐饮部分的利润约为280万元，但总体还处在赢利与亏本之间。在海外市场中，韩国的分店经营情况不佳，在美洲的业务也仅限于速冻食品，并没有给集团带来太多的效益。大多数特许加盟连锁店只是属于松散管理，产权不归狗不理集团所有。此外，狗不理集团的离退休人员达477人，仅比在职的565名员工少88名。老字号在机制、资金、人才上都出现了“瓶颈”。狗不理集团公司的总经理赵嘉祥也感叹：“老字号不是保险号，名品牌不是万能牌。”天津市和平区副区长郭建勋也向记者表示，狗不理有70％多的资产负债率以及或有负债问题，政府已经没有更多的资金能够投入了。改制不仅可以做活品牌，更重要的是引入资金，并解决历史债务问题。记者了解到，受让方在参加竞拍前，狗不理开出了6个条件，其中就包括中标后，需解决狗不理目前8000多万元的欠债，并一次性注入资金3000多万元。
当天津同仁堂以高价买下狗不理后，其总经理张彦森也坦言，感到压力很大。据了解，天津同仁堂除了要支付1亿600万元给政府外，已经准备好了3000万元的资金，一部分先偿还快到期的债务，另一部分作为安置职工的费用。
狗不理改制坎坷起步
据了解，在竞标前，狗不理向员工公开的说法是，每个员工将按工龄计算持有未来公司的股份，一年工龄可获得1309元，以24年为上限。2003年12月31日在册的职工将被全体置换，而在这之前退休的职工则不属于接管范围。在职职工将把应得资金转成持有公司股份，退休员工则可得到现金补偿。
按照设想，改制后的企业将设内部职工股约1000万元；最终企业内部职工股、社会法人股（拟转让标的底价及增资扩股）之和不得低于5250万元。
“虽然之前这么说，但是谁知道拍卖后会不会履行呢！”狗不理的一位员工表达了自己的担忧。
一位在狗不理工作了30多年的老职工告诉记者，天津同仁堂要想利用狗不理目前的店面赢利，可能性不大，因为大多数狗不理的分店赚的钱并不多，有的分店甚至是在亏本运营。“不过如果在原有品牌的基础上出新品，增加其他的赢利渠道，可能会好些。”而对易主后的前景，狗不理集团公司则比较谨慎。
“关键看受让方是否能够执行之前的约定。”狗不理集团公司的总经理赵嘉祥表示，之前公司与受让方有协定，而受让后的公司章程也将会有条款保障狗不理的发展方向。
而针对万一改制失败怎么办的问题，郭建勋也表示，之前的约定中要求受让方在五年内保证狗不理集团的管理团队、技术骨干、职工队伍不变，并且狗不理集团的房产不能挪作他用。“万一狗不理改制失败了，政府会出面的。”但当记者问到五年后协议失效后，受让方是否可能将狗不理重新转让时，和平区经贸委副主任盛意利则认为，一旦出现那样的情况，可以让占约19％的内部职工股购买超过51％的股份，成为企业的大股东。
张彦森表示，接手狗不理后，餐饮的主业不会变，将与狗不理的管理层和员工代表一起沟通制定改制的具体方案。而据周学谦介绍，天津同仁堂将引入竞争和激励机制，从薪水改革入手，同时加强特许加盟经营店的管理。
■背景
创建于1858年的老字号企业———天津狗不理包子饮食（集团）公司，共包括狗不理总店在内的国有法人全资企业5户、国有法人控股企业2户和国有法人参股企业1户，总资产为11746.41万元，总负债8049.63万元，净资产3696.78万元。目前，狗不理拥有大型饭店、中型酒家、排档式餐厅、快餐、早点、速冻食品生产、商业零售、物流商贸、烹饪学校以及在国内外设有70余家特许连锁企业的集团公司。2004年，狗不理包子饮食（集团）公司全年实现营业收入7492万元，比上年增长29.93%；完成生产总值2966万元，比上年增长38.11%；实现税收446万元，比上年增长77.69%.此次国有资产整体转让拟出让标的额为1519.2413万元，以此为底价进行竞价转让。
■特写
拍卖还须6大附加条件
在竞标前，参加竞拍的企业必须接受比较严格的准入条件和要求：
1、热爱狗不理企业，尊重狗不理员工，致力于长久发展“狗不理”品牌并有雄厚现金投资实力的社会企业法人；
2、支持企业内部职工持股会的成立，认同改制后企业的预期股权设置，即：企业拟设内部职工股约1000万元；最终企业内部职工股、社会法人股（拟转让标的底价及增资扩股）之和不得低于5250万元，不足部分拟由受让方以增资扩股的形式出资补足，并按企业总股本的设计要求在规定的时间内以一次性现金投入的形式完成增资扩股；
3、从企业实现稳定持续地发展目标出发，确保股东的合法权益和投资预期，投资方应保持天津狗不理包子饮食（集团）公司经营管理团队、技术骨干队伍的相对稳定。
4、按照“随企业整体改制，其职工整体进行身份置换”的原则，改制后企业必须接收和安置全部在册职工。为保证职工队伍的相对稳定，企业原在岗职工在改制后企业中应实现原岗平稳过渡。
5、提出对改制后的狗不理集团有限公司的法人治理结构、组织构架、投资理念、经营理念，对改制后狗不理集团公司有较完善的近期、中期、远期的发展设想。
6、清楚并同意转让方提供的相关文件的其他所有内容。
■专家观点
常修泽 发改委宏观经济研究院清华大学中国企业研究中心特聘专家
对于是否会造成国有资产流失，应该进行综合评估。如果价格评估不准的话，将给国有资产造成流失，尤其要注意对无形资产的评估。对于像狗不理这种老字号国有企业来讲，无形资产就是他的商业声誉，这种声誉是有价值的，它可以被评估一个具体的数字，关键是要评估准确。
本报记者 庄士冠 天津报道
（ 责任编辑：孙可嘉 ）
