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02年张曙光老师开了一个会,谈论了国有股减持的问题。我高度赞成分层决策逐步推进,远征刚才讲的四个原则我同意,有一个原则我不同意,两年前我一个想法,也不是我的想法,是我跟曙松商量了半天,我们只谈定价不谈原则,第一个原则就是共产党提出来不管法人股还是国有股,你不减持的话,你就要告诉投资者你永远不减持。如果你说要减持,你要减持到什么程度,政府一定要有一个明确的表态,对1000多家上市公司,按分行业也好,按什么也好,要告诉投资者我多少年对这些企业持有不流通股的比例是多少,否则这个问题是没有办法启动的。如果政府不告诉底线的话,政府就没有动力做事情。如果政府不告诉底线可以承诺永远不流通。政府一定要告诉流通股股东和投资者你底线在哪里,你要释放的量是多少,永远不释放的量,或者承诺暂时不释放的量是多少,告诉我们。
第二就是整体的宏观的,适用于所有上市公司的解决方案是不存在的。因为任何方案的推出要么就是大涨,要么就是大跌,对股市都是摧毁性的。因此一个方案就是股东的博弈和权利不介入是有关系的,跟第三方介入是有关系的。我们看原则最典型就是分类表决、分散决策,你非流通股的方案无非就是转让股权的方案,这种做法也不是中国首创的,国际上大部分的财务危机都是这样解决的。
当然流通股股东投这票之后,我要为投票承担后果,也有可能流通股股东接受大股东提出的方案过了,政府有关部门也就是国有股持有者他们审批过了,也许股价会涨,可能股价会跌,但大股东、流通股股东也好、还是非流通股股东也好,都应该接受,谁叫你同意这个方案呢。
现在关键的焦点就是如何形成一个好的交易的制衡机制,我们现在没有,最关键的一点就是清晰了解在这种所谓分类表决、分散决策,种种行为当中可诉讼性问题,如果没有可诉讼性根本没有办法弄。
你看证券法,大股东挪用多少资金,处于多少罚款。谁接受这个罚款?是证监会,还是法院?不是所有的非流通股都要流通,有一些可以永远不流通,有些可以暂时不流通,但一定要告诉大家。如果我们要谈这个问题,要尊重历史的做法,国有股永远不流通。我们不设原则,回到微观市场当中来,最重要就是司法公正吗?第二政府给底线,第三交易双方不要把转让股权的行为上升到普遍定价的行为就完了。
如果我们回头来看的话,不设原则会引起误解。如果你现在解决股权分置,大股东有两种原则,一种是维持现状,不愿意减持,另外就是按照你的方式减持,但前一种可能对大股东更有利,还有更大的矛盾就是新上市的新股怎么办的问题。我刚才讲了三个原则,怎么解决。关于老股和新股,老股和新股怎么衔接?如果新股上市也出现同样的问题那就很糟糕了。韩老师刚才提的思路很重要,现在上市企业如果有非流通部分的话,关于如果以后启动非流通股流通的话,在提出想要流通之日起不得再融资,或者遵行分散决策、分类表决。
第二,我还想再强调可诉讼性原则,如果现在在执行非流通股流通的过程中出现一系列问题,肯定会引起官司。关键是我找谁算帐的问题?最后国有股股东的代表找不到人,或者找不到机构,所以一定要解决好可诉讼性的问题。
在提问题的时候谁是代表非国有股股东,谁代表国有股股东,一定要落实到人,不能落实到单位。所以解决可诉讼性问题是最重要的,一定要把国资委的官员弄到先要表态什么企业应该是减,什么企业不应该减,谁做哪家企业的国有股股东,一直到最后没有官员愿意出来做国有股股东。
华生老师考虑的问题,这在两年前都反复讨论过。第一个问题分类表决没有办法执行,实际上可以有两个思路,第一方案是大股东提的,表决通不通过是流通股股东表决的,流通股股东拥有优先的否决权和购买权,这就不要方案无穷多,这是一种分权的方式。第二个关于发起如何进行过程非常的复杂,当时为什么讨论这个问题?当时我们跟巴曙松讨论主权债务重组,关于主权债务重组的债权人,如果说怎么来进行表决,表决的过程中有一个专门的发起人,他征集大家要不要投票,这其中不愿意参加投票方案就已经算是放弃,愿意参加投票方案的人再投票,唯一的问题就是把第一点归结起来就是谁承担这个成本?这是政府遗留的问题,政府在上市的时候隐瞒了重大信息。
第二你说国有股股东或者非国有股股东应该是统一的,不,是不统一的。我们当初是谁出资,谁持有,谁表决。第三个也是我们一直关注,也是非常讨厌的问题,关于现在你想要非流通的股权已经被置押,不管国有还是法人股份都处于被置押的状态,根本不具有可流通性。所以被置押的股权应该不作为讨论。第四,如果这样的话,我个人总体倾向还是分类表决、分散决策,一个是场内禁止,现在大股东都是处于想转让又不想转让的犹豫状态,要不流通,要不明确给出承诺我永远处于不流通状态,至少是场内禁止,场外开放。对于不解决非流通股权再融资予以各种各样的限制。
( 责任编辑:佳炎 )