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文/刘乾坤 舒眉
随着全国人大三次会议开幕，中国工商银行（Industry & Commorce Bank of China，ICBC，简称工行）改制的大幕也悄悄的掀开了一个角儿――有关财政部以特别国债注资、人大专题审议等改革猜想均告流产。
工行股改方案的两大核心内容――财务重组和完善公司治理――也将因此而渐趋清晰：以央行外汇储备注资作为工行财务重组的核心方案；至于公司治理结构改革，业已经有大量公开信息和报告，留给观察家的猜想空间和悬念并不多。
相应地，有关工行改制主导权的争论也随之尘埃落定――名义上工行改制由国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组（简称"领导小组"）领导，实质上主导权仍然归央行，而财政部则只是辅助性的。
这并不表示人们对工行的重组没有疑问。人们更担忧工行改制的透明度和效果――中国中央政府推动的财务重组方案能否换来市场机制的建立、中国金融环境的彻底改善？冀望中国金融改革毕其功于一役是不现实的。工行改制方案正一步步触及中国金融改革的核心――作为第三家国有独资商业银行，采取怎样的不良资产核销和注资方案，以及出资人代表机构的设置和公司治理架构的搭建，不仅关系到工行一家银行的改制效果，更关涉到国有金融资产的监管机制、庞大的不良资产处置方案和新的形势下银行业的监管与治理等更为棘手的问题。
外汇注资？几乎没有人注意到，有关工行改制最关键的信息已经随着十届人大三次会议的开幕而揭晓了――如果不出意外，工行将延续以央行为主导的外汇储备注资的方式作为改制的起点。
2005年3月5日，十届全国人大三次会议开幕伊始，即提前印发了《关于2004年中央和地方预算执行情况及2005年中央和地方预算草案的报告》（下称《2005年预算报告》）――此举是人大效率改革的举措之一。在该报告中，对2005年执行稳健的财政政策做了说明，同时，在关于特别国债的安排，报告称，"2005年中央财政需归还到期国内外债务本金3923．4亿元，加上弥补当年赤字3000亿元，中央财政国债发行总规模为6923．4亿元"。
上述表述基本上排除了以特别国债形式对包括工行在内的金融企业注资的可能性；同时，《2005年预算报告》也没有以任何形式就该议题向人大做出报告。然而，这个重要而隐晦的信息被淹没在了铺天盖地的两会报道竞赛中了。此前，业界纷纷猜测，工行注资可能由财政部以特别国债形式注资，并在预算报告中单列提交人大审议。
对于这一结果，詹向阳并不感到意外。"具体到一家银行的改制，不会被提交到立法机构去，更不会为此单独提交报告、设定议程。"会前，针对业界有关猜想，詹向阳告诉《全球财经观察》。据詹向阳当时推测，如果人大代表或者有关方面反应激烈，"（两会）可能会涉及该议题的协商，比如说在汇报2005年财政支出的时候，列入国有银行改制的成本支出一项，与整个计划一起汇报。"詹向阳是工行城市金融研究所所长，工行改制方案制定的参与者之一。
据悉，工行改制方案已经于2004年底上报国务院。这一消息得到了列席两会的中国人民银行副行长吴晓灵的证实。她表示，具体情况要等国务院的审查和定夺。
尽管有关方面对工行注资方案讳莫如深，但是，作为改制的第一步、财务重组的核心议题，注资方式、程序已经没有多少悬念了，唯一值得期待的是注资额度。
工行要达到巴赛尔协议规定的资本充足率标准，必须大量补充资本金，而传统补充资本金的途径无外乎三种――工行自身积累、财政拨款，或者央行以外汇储备注资，如果，上述预算报告排除了财政注资的可能性，在中央政府不可能依靠工行自身积累在短时期内补充资本金达到国际水平的情况下，唯有依靠央行以外汇储备注资等少数可选择的方案了。
早在2002年，姜建清在接受《财经》杂志专访时，即对依靠工行自身积累解决资本金问题做出过分析――九年内解决所有历史包袱。
但是，2003年底启动工行改制时，姜建清就把球踢给了国家。他曾表示，在面临利率市场化、2006年全面开放银行业的冲击下，单凭自身积累可能要承受一定的风险；相反，如果国家注资，工行有能力在三年内完成彻底改制。姜建清给出的承诺是：改制完成后，工商银行每年预计有1000亿元的经营利润，有望成为中国盈利最多的企业，跻身全球市值最大的十大银行之列。
中国中央政府显然不能等到2010年。"从我们所了解的情况，中央政府是想在入世过渡期之前，解决掉国有银行的问题。"詹向阳告诉本刊。这样，也就基本上排除了工行依靠自身积累改制的可能性――事实上，依靠自身积累改制是可能性最小的方案。
至于财政拨款――发行特别国债的形式，据透露，在中行和建行注资完成之后、工行改制方案启动之前，确实曾作为选项纳入过决策者的视野。央行的注资规模可能搞到3000亿人民币以上，也就是占到当年全部财政收入10%，如此规模的注资完全依靠特别国债，既与财政政策由积极转向稳健的方向转型不符，也需要考虑国债注资的人大程序，显然不是一个好的选项。
"财政部什么时候好的履行过出资人职能？" 一位不愿透露姓名的知情人告诉本刊，财政部工行改革方案参与拟定者曾提出过财政注资的建议，但一开始反对声音就占了上风。后来该项提议曾一度被解释为央行和财政部争夺工行改制的主导权。据分析，工行改制涉及的是更为专业和复杂的银行业改革问题，如果采取财政注资，未来必将面临两难局面：一方面，如果以财政部为主组建出资人代表机构，其对商业银行的监管必然不到位。因为，作为从1984年银行业改革的产物，工行本身既是从央行分立出去的，与央行具有天然的联系，而且，工行主要的的债权债务关系是国有工商业企业，而这些国有工商业企业、包括不良债务，又都与财政部有着千丝万缕的联系；另一方面，如果仍然由央行为主组建注资人代表机构，或者像四大资产管理公司一样不组建出资人代表机构，监管同样不会到位。
此前的改革经验似乎支持着这一说法。
财政部财科所副所长高尚希向本刊证实，"财政部与四大资产管理公司的关系只是财务关系"。在1998年二次金融改革过程中，从四大行剥离的1.4万亿人民币不良贷款，实际的出资人正是财政部。作为外汇储备注资中行建行方案的重要组成部分，中央以央行为主组建了中央了汇金公司代为履行出资人职能。
当然，外汇储备注资不是没有风险。世界银行高级金融专家王君告诉本刊，除了工行将面临资产和负债的币种不匹配、可能面临汇率风险以外，最重要的是外汇储备注资涉及到外汇储备制度、汇率政策等更为复杂的课题。
作为资本金的注入资金全部是外币，而工行的债务――存款――却绝大多数是人民币，一旦中国改变汇率制度，两者之间就必然存在汇率差。第三家商业银行如此安排必然需要汇率制度改革与之匹配，而这又为汇率制度改革加上了另一层约束。
在哈继铭看来，这并不构成障碍――以中国6099亿美金的外汇储备和高速增长的趋势看，没有比这更安全的选择。"两害相权取其轻"，央行没有多少选择的余地――在央行注资的多种工具选择中，外汇储备注资仍然是最优的。哈继铭是中国国际金融公司（CICC）首席经济学家，他观察的另一角度是2005年的宏观经济形势――仍然存在通涨可能，而其他选项必然加大基础货币供应，使利率调整空间更为狭窄。
为了向工行注资，央行理论上可选择的工具还包括――直接发行等值货币、豁免工行的再贷款，或者发行特别票据，最后就是直接外汇注资。
在仍然需要改善和加强宏观调控的2005年，面对物价上涨风险，发行等值货币注资，几乎不用考虑；豁免再贷款则需要特殊政策和债转股，也不是最优选择。发行等值的特别票据和外汇注资都不会改变基础货币投放量，应该都是可能的选项。两者只是表现为央行资产负债表的不同：外汇注资并不改变央行资产负债表总量，只是结构发生变化，资产项下的外汇储备有一部分变成了对工行间接的股权；发行特别票据则改变了央行资产负债表的总量，资产项下增加对壳公司的股权，负债项下增加了特别票据。
外汇储备注资涉及到的另一问题是，工行的注资人还是中央汇金公司吗？如果是，这是否涉及到国有金融资产管理体制的变革――由财政部改为汇金公司作为出资人，实际上则是央行？对此，樊纲在接受本刊询问的时候表示，并不能就此断言汇金公司将作为央行银行类国有金融资产的代表，事实上，目前，中国几乎所有的金融类国有资产的实际出资人，无非是央行和财政部两家，但是，他们做为国家政府职能部门，并不具备履行国有资产出资人代表的权限，国有资产监督管理机制中国的国有金融类的出资人代表机制一直在摸索中。但是，工行注资方式势必将朝着建立未来的国有金融资产管理机制走出重要一步。众所周知，国资委的建立标志着国有工商业资产监督管理机制已经开始建立。
作为中央银行，《中国人民银行法》明确规定，央行不得直接持有商业银行股票，也就是说，央行注资势必仍然要通过一个中介公司来进行，并由该公司代行注资人职能。
据透露，最后的注资方式也可能是央行采取包括外汇储备在内的一种以上的工具组合，注资额度将在350-400亿美元之间。
标普预测工行和农行的改革还需要1600亿~2000亿美元。这一数字并不是单指政府的现金类注资，还包括不良资产处置收入、增资扩股、IPO等方式。其次，这笔资金也并非一次性到位，根据改革的不同阶段和不同需求，资金的注入可以分为若干层面和不同时间段。
改革改制方案一波三折"中国几大家银行情况不太一样，所以总体来讲，改革的选择将一行一策。"在3月7日召开的人大三次会议记者招待会上，央行行长周小川强调，从方向上来讲，中国工商银行和中国农业银行的改革也是必然要向前推进；应该说在中行和建行改革取得进展和取得适当经验的基础上，就会继续推进工商银行和农业银行的股份制改革。周小川同时兼任领导小组办公室主任。
据知情人士介绍，工行改革的正式启动是在2004年初，也就是中央确定对中行和建行改革方案不久之后――中央承诺，中行和建行改革一旦启动，即立即着手工行方案的草拟，工行改革方案将在上述改革的经验基础上进一步推进。而早在2002年，工行内部即着手研究有关股份制改造的方案研究。工行还为此专门成立股改办公室协调此事，财务、法律和具体业务部门，以及城市金融研究所都参与其事。
"试点首先选择了交行，交行是一种带有预演和试探性质的，象像气球一样，先放一个。交行比较小。尽管它不是独资的国有银行，但它也属于国有银行。"参与其事的人回忆，当时中央的决策仍然是审慎的。
对于长期致力于商业银行治理研究的原央行研究局、金融稳定局局长谢平来说，选择中行和建行作为试点方案则是更早的事情。早在2000前后，谢平即在研究局着手组建了体改处，重点研究国有独资商业银行的股份制改造问题。2003年初，央行确定由谢平负责协调央行、财政部，以及中行和建行的有关改制调研工作。到2003年10月，以该调研成果为基础，中共十六届三中全会确立了国有商业银行进行股份制改造的大方向。会后，国务院成立国有独资商业银行改革试点领导小组，组长为国务院主管副总理黄菊，开始了破冰之旅；同时，谢平调任金融稳定局任局长，并任该领导小组成员――研究局负责国有商业银行股份制改造的体改处也随之调入了稳定局。由此确立了国有商业银行改革的决策程序――由领导小组组织改革银行形成改制方案，并在领导小组的指导下进行相关准备和完善，最后由领导小组确定上报国务院的改制方案，由最高决策层拍板。该程序无须经过全国人大批准。经过近一年的工作，开始了国有商业银行在交行、中行和建行的改革试点。由是观之，工行也将大致遵循上述决策程序确定改革方案，并最终执行，只不过更为谨慎而已。
"我在这里可以非常负责地说，这个程序的研究是很充分的。"针对不通过人大标准表决进行大规模的注资是否合法的问题，周小川在2004年十届全国人大二次会议举行的记者招待会上说，向两家国有独资商业银行注资，是国务院做出的重大决定，事先经过了很长时间的酝酿、研究和论证，并咨询了法律方面的权威专家，全国人大有关专门委员会中的重量级人物也参加了这一过程。 "这正体现了央行的超然的地位。"对于为什么将国有银行改革的主导权放在央行的疑问，知情人士透露说，尽管银监会是行业监管机构，但是，却并不是国务院组成部分，而是事业单位，对于这样重大的改革，显然放在银监会是不合适的；而财政部有不具备专业背景和基础。"只有以宏观经济和金融稳定作为政策目标的央行，具备主导改革权的资格"。
"该轮到工行了。"与工行所有人的感觉一样，这几乎是一种宿命。詹向阳说："我们的期望是2005年上半年。届时中央会对我们有一个说法。我们的方案已经报上去了，就剩下批准的问题了。"但是，詹向阳认为，"方案批准的前提是先期试点行要给中央一个信心，他们的试点必须取得一定的阶段性成果。" 工行改制方案能否顺利获批，存在两个最大的变量――试点行改革的效果和审计署对四大资产管理公司的审计结果的报告。银监会一位参与工行改制的干部透露说。
如果中、工、建三大国有银行都处在改制中，涉及到中国全社会金融资产50％左右，改制的震动面将非常大，尤其是工商行，直接牵扯到工商业企业，乃至国家融资结构、融资方式彻底性转变的开始，与当年GDP和经济效益指标紧密联系在一起的。20多年改革最成功的经验是把改革开放控制在可承受能力以内。知情人士表示，对工行改制更审慎是可以理解的。
据了解，工行改制方案曾经数易其稿，至少在2004年9月份，就已经确立了改制方案的基本框架，又经过一轮修改，并于2004年末上报国务院。期间，经历了宏观调控的几轮争论，尤其是货币政策改革和利率市场化改革的方案于2004年底的中央经济工作会议基本确立之后，工行改制方案才最终清晰起来。工行改制的背后是整个金融改革的配套问题，牵扯的利益和复杂程度都是交行、中行和建行不可同日而语的。
"至2004年底已经解决大部分相关问题，预计到2005年底将全部解决，比原来计划的要提前四年。这是个重要的关口，过了这一关，我们前面就是坦途。"姜建清对此充满信心，"我们现在做好了一切的准备，从心理上到技术上，到财务上，到整个的管理制度上。"詹向阳进一步解释说，"现在公司治理方案，发展战略都已经做完了，一旦批准，我们的速度会比中建两行快得多，因为他们毕竟是第一批，有个摸索的过程，我们是在他们起点之上的，当然速度会很快。"工行改制方案能否顺利获批，存在两个最大的变量――试点行改革的效果和审计署对四大资产管理公司的审计结果的报告。银监会一位参与工行改制的干部透露说。
审计署预定对四大资产管理公司的审计在2005年初完成。审计署审计科研所所长刘英来告诉本刊，但是审计报告可能要到5、6月份――也就是两会之后――才会提交给国务院。
2005年1月15日，在全国审计工作会议上，国家审计署署长李金华总结去年审计工作时披露，据初步统计，现已查出各类违规和管理不规范问题资金700多亿元，发现案件线索38件、涉案资金67亿元。据披露，四大资产管理公司存在三方面重大问题：一是不良资产收购把关不严，造成相当一部分金融债权难以落实，一些银行为甩掉包袱、逃避责任，借剥离贷款掩盖以前年度违规经营造成的损失；二是弄虚作假，暗箱操作，低价处置债权，造成国有资产流失；三是一些资产管理公司财务管理松弛，虚报、挪用回收资金的情况时有发生，甚至采取虚报冒领、截留收入、虚列费用等手段，将资金用于发高额工资及奖金补贴等。
"审计结果将直接影响到工行不良资产剥离方式。"审计署金融审计司司长范鹏透露说。
据悉，此后中央要求，审计署不得再行公布四大资产管理公司不良资产处置情况。四大资产管理公司存在的问题正是出资人和监督人不统一、所有权代表缺位造成的。
能否买来机制？在被定义为"改革年"的2005年，中国中央政府在按照自己设定的时间表推动以四大国有独资商业银行为主的金融改革进程。稳健的财政政策和货币政策、高企的外汇储备和越来越迫近的开放日程，当然，还包括既往取得改革经验，都是改革的主要考量因素。
对此，标普(Standard & Poors)等国际机构给予了相对积极的评价――继2004年7月份调升中国银行（Bank of China）和中国建设银行（China Construction Bank）至投资级别（外币信用评级：'BBB-/稳定/A-3'），标普又于刚刚发布的报告中称，"对中国银行业的前景展望以及中行和建行的改革持正面观点"。标普大中华区金融服务评级董事曾怡景透露，一旦中国政府注资方案公布，标普将调整其信用评级；目前标普对工行的展望目前为正面。 尽管如此，这并不表示人们对建行和中行的重组没有疑问。人们更担忧即将推行的工行改制的透明度和效果――中国中央政府推动的财务重组方案能否换来市场机制的建立？"几千亿拿出来（充实资本金）以后，到底能不能建立一个新型的商业银行运行机制来保证四大行良性运行从而促进经济的发展？"全国人大代表白世春说，这也是大家普遍担心的问题。
"财务重组方案体现了中国中央政府的意志和决心，是一个相对于公司治理结构和文化的改善较为简单的事情。"知情人士表示，"即使是财政部注资，如果以市场化的方式组建出资人代表机构，并在全球范围内选任管理者，相信这个问题也不难解决。对于注资方式和主体的过多关注是不适当的。更重要的是能否建立完善的公司治理结构。"标普的报告表达了同样的担忧："由于这两家银行在中国金融体系内的重要地位，相信至少在短期内它们在以商业原则为决策依据的同时也会继续兼顾国家的宏观经济调控和社会政策；此外，尽管政府官员在制定某些官方政策时主观上并不希望对银行产生行政影响，但银行在业务决策中仍将其作为主要考虑因素。"在公司治理结构和文化层面，詹向阳一再表示，工行做好了准备――在中国人民银行和银监会的相关指引的指导和中介机构的辅助下，工行市场化机制改革方面，已经描绘出一个清晰的路线图来。（《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》建议该指引也作为编辑元素）据普华永道中国区主席方黄吉雯介绍，2004年2月，在完成中行和建行注资之后不久，工行就聘请了普华永道为其做了一次长达半年的业务咨询。咨询工作涉及法人治理、经营模式、增长方式、资产结构、财务结构，以及组织结构、管理流程、业务流程的变革等八个方面。此次咨询的结果便是一份长达2400页的《中国工商银行内部评级法工程整体规划项目》报告。2004年8月，该报告通过了工行验收，并作为工行对工商银行未来8年公司治理机制和全面风险管理改革进行了整体规划并逐年设计了实施路线图。
报告称，由于历史原因，作为国有银行的工行治理结构存在缺陷：一是实行行长负责制，无论在总行还是在分行，各级行长集业务发展、风险管理、内部审计数项责任于一身，缺乏有效的权力制衡和监督。另一方面，总行政策制度实行各部门的条条管理，业务经营上各分行则又具有较强的独立性，全行的战略和政策难以从上往下垂直贯彻，信息则难以从下往上真实反映，条块之间的矛盾突出。
对于现行治理结构的矛盾，工行自1999年以来就在业务管理、风险管理和内部审计三大领域已经进行了改革，如组建市场营销部门、风险管理控制逐步向总行集中、按区域派遣内部审计特派员制度等。但与普华永道的结论相似，加拿大西安大略大学经济学教授徐滇庆认为，"这种修修补补的工作无益于工行整体公司治理结构和文化的提升"。
普华永道建言，除董事会／CEO及其下属委员会外，工行治理目标结构应包括四个组成部分：业务部门、风险管理部门、后台支持部门和内审部门。
这样的治理结构设计首先为了保证权力制衡和监督。比如，业务线负责市场营销，并向CEO负责；风险线负责风险管理，向董事会负责；内审线负责对各部门执行政策的情况进行检查，对财务报表的真实性和经营效率进行监督。
为了实现治理结构的转变，普华永道为工行量身定做了三步方案：首先，建立独立于各业务部门和各分行的风险管理线和内部审计线，并由总行实行垂直管理，为股份制改革创造条件；其次，工行在董事会和CEO两个层面将建立其相应的决策委员会，完成股份制改造，并达到上市的条件。在更长的时间内，工行业务线将实行垂直管理，目前以各分行为主的经营核算将过渡到以各条业务线为主的核算体系。
"风险管理系统的升级加上日渐商业化的授信取向，将继续为中行和建行带来一些成效。至于采用这些先进的风险管理工具和模型可带来的持续效果则是需要较长的时间方能体现出来的。"标普的报告显示，中行的在信息收集、对贷款准则和风险评估工具进行调整，将至少需要一个经济周期――也就是7-8年才能发挥作用。
姜建清认为，按业务线管理的事业部制是发展方向，但亦同时坦陈，"目前在国有银行实施的基础还不具备。"技术、统计上的统一，首先要有一个非常好的数据库，另外要有一个非常好的统计分析系统，科学地进行业务线业绩价值评价。"要上这样大型的计算机系统还需要几年的时间，国内银行的技术准备还不够，有的银行连大集中还没做到，还得两三年时间，这种情况下怎么有条件谈事业部制呢？"姜建清对此有清醒的认识。
"买不来机制的一个关键原因是不透明。"财政部财科所副所长高尚希批评道，不仅仅是国有金融机构经营不透明，人士人事的任命、方案的确立和实施过程也不透明，缺乏竞争机制。
竞争和效率是徐滇庆强调的另外两个要素――"非常危险，非常艰难。因为直到今天为止，中国金融改革所采取的措施仍然是在体制内的修修补补，并没有真正打破产权结构，没有制度创新。现在所有的注意力是在修补原有的金融体系，既使批准了国有商业改制和新设立股份制商业银行，但是它们都有强大的政府背景。整个改革的思路还没有跳出计划经济的桎梏。" 徐滇庆认为，真正的改革应当打破国有银行在金融领域的垄断，开放民营银行，给民间以决策的权利。通过民间银行的公平竞争，创造一个新的竞争秩序。
（ 责任编辑：铭心 ）
