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(江苏省南通市新桥路5号)
保荐机构(主承销商)：国元证券有限责任公司
(安徽省合肥市寿春路179号)
【声明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
词语 释义
公司、本公司、股份 指江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司
公司、三友股份、发
行人
证监会 指中国证券监督管理委员会
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
承销机构 指以国元证券有限责任公司为主承销商的承销团
保荐机构（主承销商） 指国元证券有限责任公司
江苏天衡 指江苏天衡会计师事务所有限公司
江苏中天 指江苏中天资产评估师事务所有限公司
北京天银 指北京市天银律师事务所
控股股东、友谊实业 指南通友谊实业有限公司（为原南通友谊服装厂改制）
日本三轮 指日本三轮株式会社
飞马日本 指株式会社飞马日本
上海得鸿 指上海得鸿科贸有限公司
热电公司 指南通热电有限公司（为原南通热电厂改制）
三友公司 指江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限公司
南通三友 指南通三友时装有限公司
三和公司 指南通三和时装有限公司
纽恩时装 指南通纽恩时装有限公司
三明时装 指南通三明时装有限公司
三叶服饰 指南通三叶国际服饰有限公司
三联时装 指江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通三联时装有限公司
进出口公司 指南通友谊进出口贸易有限公司
检品公司 指江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通服装检品有限公司
南大三友科技 指江苏南大三友科技有限公司
环保公司 指南通三友环保科技有限公司
元 指人民币元
股票 指江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司本次发行的每股面值1元
的人民币普通股
OEM 指ODM是造商)的缩写，它是指一种"代工生产"方式，其
含义是品牌厂商不直接制造产品，而是利用自己掌握的
品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企业去
做的方式。
ODM 指ODM是Original Design Manufacturer（原始设计制
造商）的缩写，它比OEM 进了一步。制造厂商除了制造
加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按
其技术要求承担部分设计任务。
CAD 指Computer Aided Design，计算机辅助设计
CAM 指Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
公司于2004年2月21日召开了2003年度股东大会,通过了《2003年度利润分配方案及滚存利润分配方案》,决定2003年1月1日以前产生的利润4,341,895.58元由老股东享有,2003年1 月1 日起产生的利润,将由公司新老股东全部按照本次发行以后的股权比例共同享有。
公司于2004年11月18日召开2004年第一次临时股东大会,审议通过了《老股东享有的利润的分配方案》,将老股东享有的公司2003年1月1日以前的剩余未分配利润4,341,895.58元分配给老股东。公司已于2005年3月18日将现金股利发放完毕。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列投资风险：
1、从事OEM业务风险
公司主要从事日本市场高档服装(女装)OEM和ODM业务,公司的销售客户主要是日本高档服装品牌商。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM厂商的重新选择、与中间商的合作关系、面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不同程度的影响,从而导致公司的经营风险。
2、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目的风险
高档仿真面料的制造属于服装制造行业上游的纺织行业,由于公司没有从事过面料生产业务,可能因为缺少相应的项目建设、生产管理经验等,导致项目建设失败和生产管理不当而造成的募集资金投资项目难以达到预期效益的风险；由于自用只能解决本项目面料销售的50%,可能存在因为市场拓展不利而导致产品无法顺利实现销售的风险；该项目固定资产投资15,529万元,如果该项目不能顺利达产或产品无法顺利实现销售,将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利能力。
3、国家出口退税政策调整的风险与对策
根据国家政策调整,从2004年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%,下降了4个百分点,这将会降低公司的盈利水平。2004年该退税率调整导致公司利润总额下降了460.28万元,占同期利润总额的比例为22.42%；我国于2005年1月1日起对部分纺织品征收出口关税,征税范围包括六类纺织品,共148项产品,每件产品征收0.2元或0.3元,预计每年将影响公司利润总额约80万元。
4、财政税收政策变化引致的风险
三友股份系外商投资股份有限公司,目前享受的主要税收优惠政策为：企业所得税实际税率为12%的优惠政策,出口产品享受退税的优惠政策。三友股份下属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。
5、中、日两国双边贸易政策变化的风险
目前三友股份的服装业务主要以出口日本为主,92.16%的产品销售日本市场、6.44% 产品销售欧美市场,公司56.56%原料需要从国外采购。三友股份为中日合资企业,发行前两位日方股东共持有三友股份39.9%的股份。若中日两国双边贸易、投资政策等发生重大变化,如日方对本国企业向中国投资予以限制、中国利用外资政策发生变化等,都将对三友股份的经营产生较大的影响。
6、汇率风险
本公司目前每年64.30%原材料需从国外进口,同时也有92.74%产品销往日本和欧美市场,本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购,日元和美元是公司主要存款货币,因此,未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。
7、面料供应制约的风险
三友股份作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一,随着生产规模的扩大,三友股份越来越受到服装面料滞后的制约,国产面料不能达到公司对面料的较高要求,因此三友股份只能从日本、韩国、意大利等国面料厂商采购面料。由于必须采用进口面料,公司服装出口不能充分享受国家增值税退税政策,并且限制了公司对交货期的控制能力,相应降低了三友股份产品在国际市场上的竞争优势。
8、南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险
三友股份控股子公司江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通色织有限公司收购了南通市色织二厂主要生产经营性资产,并拟用募集资金投入资金16,529万元(其中外汇1216万美元)对其进行技术改造生产当前国内外高档女装主要使用的高档仿真面料。目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债,正在办理工商注销手续。在注销手续没有完成前,南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项可能通过股权纠纷、债务纠纷、法律诉讼等方式对江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股意向书中 “风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过4,500万股，占发行后总股本的比例不超过36％
发行前每股净资产 1.56元（以2004年12月31日经审计后数据计算）
发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市
配售相结合
发行对象 询价对象和网上市值配售对象
承销方式 余额包销
发行费用概算 预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册会
计师费用、律师费用、评估费用、审核费、上网费等，
预计发行费用总金额为1,300－1,400万-元。
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中文名称 江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司
英文缩写 JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
法定代表人 张璞
工商注册登记日 2001年11月28日
公司注册地址 江苏省南通市新桥路5号
电话、传真 0513—3577415、0513—5238159
互联网网址 www.sanyougroup.com
电子信箱 Shengdonglin@sanyougroup.com
(二)历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
2001年11月8日中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函(2001)1039号文、外经贸资审字(2001)0185号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限公司整体改制为江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司。
2001年11月28日,公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局领取《企业法人营业执照》(注册号：企股国副字第000891号),法定代表人为张璞先生,注册资本为8,000万元。
2、发起人及其投入资产的内容
股东名称 投入资产 投资金额（万元） 折合股数（万股） 占总股本比例（％）
南通友谊实业有限公司 以其2001年8月31日在 4267.50 4267.50 53.344
江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限公司
拥有的权益
日本三轮株式会社 同上 2745.30 2745.30 34.316
株式会社飞马日本 同上 447.20 447.20 5.59
上海得鸿科贸有限公司 同上 300 300 3.75
南通热电有限公司 净资产 240 240 3.00
合计 8000 8000 100
(三)本公司股本情况
本次发行前后股本结构
股份类型 发行前
股份数量（万股） 持股比例（％）
一、发起人股
1、社会法人股 4567.5 57.094
其中：南通友谊实业有限公司 4267.5 53.344
上海得鸿科贸有限公司 300 3.75
2、国有法人股 240 3
南通热电有限公司 240 3
3、外资法人股 3192.5 39.906
其中：日本三轮株式会社 2745.3 34.316
株式会社飞马日本 447.2 5.59
二、社会公众股 － －
三、总股本 8,000 100.00
本公司不存在自然人股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。发行人的控股股东和主要股东之间无关联关系。
(四)发行人业务情况
1、发行人主营业务：女装的设计、生产、销售、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
2、主要产品及用途：公司主要产品为高档时装的设计、生产和销售。目前主要从事日本和美国市场著名高档服装品牌的OEM和ODM业务。
3、产品销售方式和渠道：公司拥有多年的高档服装制造经验,根据自己的设计能力和制造实力,目前主要采用ODM和OEM两种方式销售公司产品。ODM方式主要是通过产品展示会等形式向品牌商推荐自己设计的服装,被品牌商选中后进行修改定型后投入生产；OEM方式主要通过公司设在日本、美国和上海的办事处和销售人员向综合商社和品牌商推荐自己服装加工实力,承接综合商社和品牌商的订单。公司在日本高档服装市场有相当的影响力,并在日本、美国、上海设有办事处。
4、主要产品的主要原材料：各种服装面料。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：服装行业在我国已经是一个发展比较成熟的行业,并已完全市场化,没有政府的政策性支持,其产品的生产和销售完全取决于国内外市场的需求和企业的竞争优势。国内服装行业企业众多,加上服装行业特有的投资少、见效快、行业壁垒低的特点,决定了该行业是一个竞争激烈的行业。公司年生产能力为高档时装2000万件(套),是我国服装行业出口骨干企业之一,是全国最大的高档女装制造企业之一,是国际及日本著名高档服装品牌OEM和ODM生产基地之一,为第三届中国服装(相关,行情,个股论坛)协会副理事长单位、中国服装(相关,行情,个股论坛)协会第二届女装专业委员会副主任委员单位。根据中国服装(相关,行情,个股论坛)协会统计资料排名,公司2002年在女装行业中按利润总额和销售收入排名位列前三名。
(五)公司资产权属情况
1、商标
本公司目前拥有7个商标,商标注册证号为：第25类153194、973406、893317、1290781、210357、1346019号和第40类1257841号。
2、土地使用权
公司拥有三块土地,均已取得土地使用权证,使用权面积合计59297.2平方米；公司与友谊实业签订土地使用权租赁协议,友谊实业将其以出让方式获得的两宗土地(使用权面积共36364.1平方米)租赁给三友股份使用,协议有效期限为20年。
3、专利及专有技术
2002年南大三友科技受让南京大学所拥有的“波分复用器”及“城局网用光无线通信系统”技术,受让价为225万元。2002年三友环保受让陈焕祺、成源新、吕瑞凤所拥有的“碳纸、碳纤维纸生产技术”,受让价为261万元。
(六)同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与各发起人之间不存在同业竞争,五名发起人均已做出书面承诺,不开展与公司相同或相似的业务。发行人律师及保荐机构均对此发表了相同意见。
2、关联交易
报告期内公司与关联方发生提供劳务、接受劳务、购入固定资产关联交易,是三友股份收购控股子公司股权之前集团内部各子公司之间过剩生产能力调配所发生的交易；公司受让关联方持有子公司股权的关联交易主要为避免同业竞争和减少关联交易收购关联企业持有的从事服装生产贸易子公司的股权。截止目前,除公司与友谊实业签订资产租赁协议尚在执行外,上述关联交易已经再不发生。
(七)董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事与高级管理人员的薪酬情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 年薪（万元）
张璞 董事长 男 47岁 中共党员，历任南通市 友谊实业董事，纽恩 27.4
友谊服装厂副厂长，友 时装董事长，三明时
谊实业董事长、总经 装董事长、总经理，
理，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限 三联时装董事长，南
公司董事长、总经理 大三友科技董事长，
检品公司董事长，友
谊进出口董事长、总
经理，色织公司董事长
三轮英雄 副董事长 男 56岁 日本三轮株式公社董事 纽恩时装副董事长， -
长、总经理，历任江苏 三联时装副董事长，
三友集团有限公司副董 检品公司副董事长
事长。
常晓钢 董事、总经理 男 47岁 中共党员，历任南通市 纽恩时装董事，三明 22.45
友谊服装厂副厂长，南 时装董事，三叶服饰
通三和服装有限公司总 董事，三联时装董事，
经理，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有 南大三友科技董事，
限公司董事、副总经理 检品公司董事，友谊
进出口董事
葛秋 董事、副总经理 男 51岁 中共党员，历任南通市 纽恩时装董事，三叶 15.82
友谊服装厂厂长助理， 服饰董事、总经理，
南通三友时装有限公司 三联时装董事、总经
驻日本事务所所长，南 理，南大三友科技董
通三和时装有限公司副 事，友谊进出口监事
总经理，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团
有限公司总经理
马荣生 董事 男 53岁 历任株式会社飞马日本 株式会社飞马日本董 -
董事长，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团 事长、总经理
有限公司董事
朱永平 董事 男 48岁 历任南通市川港建设工 上海得鸿总经理 -
程公司副总经理，南通
市川港工业总经理副总
经理，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有
限公司董事
盛昭瀚 独立董事 男 61岁 中共党员，历任东南大 南京大学管理科学与 1.7
学经济管理学院院长， 工程研究院院长，南
东南大学副样长、研究 京大学博士生导师，
生院院长 国家有突出贡献专家
陆德明 独立董事 男 48岁 历任复旦大学中国经济 复旦大学经济学院教 1.7
研究中心主任，复旦大 授，沪港中国发展联
学经济学院副院长、院 合研究中心主任
长、博士生导师，上海
市政府决策咨询专家,云
南省人民政府经济顾问
魏林 独立董事 男 52岁 中共党员，历任中国华 中国纺织工业协会产 1.7
源集团香港有限公司董 业总副主任，北京丝
事和总经理，中国国家 路经纬传播文化有限
纺织工业部政策法规司 公司总经理，中国纺
副处长，《中国服饰报》 织杂志常务副社长、
总编，《中国纺织报》 出版人
副总编，中国服装(相关,行情,个股论坛)协会
常务理事，中国服装(相关,行情,个股论坛)设
计师协会执行理事
谢金华 监事长 女 50岁 中共党员，历任南通市 三联时装董事，检品 15.82
友谊服装厂政工科科 公司董事、总经理，
长，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限 友谊 进出口监事，
公司党委副书记、工会 南大三友科技监事会
主席、监事会主席 主席
徐宪华 监事 男 51岁 中共党员，现任三友股 南通第一棉纺织厂车 -
份监事，南通工贸有限 间主任、厂长助理、
责任公司总经理，南通 副三长、江苏大生集
热电有限公司董事长 团副总经理
周静雯 监事 女 47岁 中共党员，历任南通市 友谊实业自暴自弃辐， 15.82
友谊服装厂财务科副科 三明时装监事，南大
长，南通三和时装有限 三友科技监事，友谊
公司财务部经理，江苏 进出口财务负责人
三友集团有限公司监事
盛东林 副总经理、董事会秘书 男 39岁 中共党员，历任江苏大 三友环保董事 15.82
生集团企划人员、营销
主管，南通纺织工业局
局长办公室秘书，南能
纺织控股公司办公室副
主任，江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团总
经理助理
沈永炎 副总经理 男 50岁 中共党员，历任南通市 纽恩时装董事、总经 15.82
友谊服装厂总经理助理， 理，三联时装董事，
江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团有限公司 南大三友科技董事，
副总经理 友谊进出口董事
成建良 副总经理 男 45岁 中共党员，历任江苏三 南能友谊进出口贸易 15.82
友集团有限公司生产贸 有限公司董事
易部经理、副总经理
帅建 财务负责人 男 38岁 中共党员，历任江苏三 三叶服饰财务部经理， 15.82
友集团有限公司财务部 三联时装财务部经理，
经理、总会计师。 服装检品财务部经理，
南大三友科技财务部
经理，友谊进出口董
事。
注：上述人员与公司均不存在其他利益关系,均不持有公司股份。
本公司董事、监事任职期限自2004年11月18日至2007年11月18日。
(八)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人控股股东为友谊实业,本次发行前其持有本公司股份6267.5万股,占公司总股份的53.344%。友谊实业主要经营范围为：房地产开发、销售；环保材料的生产、销售等。
南通市纺织工业联社持有友谊实业82.9%的股份,是友谊实业的实际控制人,其注册资本为10326万元,所有制性质是集体所有制,是南通市人民政府直接管理的集体经济组织,理事会是其决策机构,是市属纺织系统的集体资产为资本来源设立的公有资本营运机构和投资主体。目前南通市纺织工业联社已没有具体生产经营业务,只持有友谊实业82.9%股份,没有其他参控股企业。
(九)财务会计信息
1、简要财务会计报表
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动资产 15379.99 14360.23 10714.09
长期投资 21.53 -11.81 429.40
固定资产 9673.83 8555.90 7274.49
无形资产及其他 2578.27 1147.60 720.47
总资产 27653.62 24051.92 19138.45
流动负债 12355.92 9420.59 6343.17
长期负债 116.76 116.76 116.76
少数股东权益 2678.29 3648.87 2921.38
股东权益 12502.65 10865.70 9757.14
(二)合并损益表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 56365.88 44692.71 33519.19
营业利润 2883.05 2880.76 2282.96
利润总额 2789.34 2802.70 2262.03
净利润 2052.10 2007.99 1617.83
(三)现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4206.89
投资活动产生的现金流量净额 -3798.49
筹资活动产生的现金流量净额 -975.63
汇率变动对现金的影响额 -0.99
现金及现金等价物净增加额 -568.22
2、近三年的主要财务指标
公司主要财务指标 计算公式 2004年度 2003年度 2002年度
流动比率 流动比率=流动资产/流动负债 1.24 1.52 1.69
速动比率 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 0.97 1.15 1.57
应收账款周转率 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 14.88 15.35 18.75
存货周转率 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 14.25 17.54 35.09
无形资产（土地使用权除外）占总资 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例＝无形资产 1.39% 1.81% 2.55%
产的比例 （土地使用权除外）/占总资产
资产负债率 资产负债率=负债总额/资产总额（母公司报表数据计算） 31.86% 40.36% 30.32%
每股净资产 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 1.56 1.36 1.22
每股收益 每股收益=净利润/期末股本总额 0.26 0.25 0.20
每股经营性活动现金净流入 每股经营性活动现金净流入＝经营性现金净流入/期末股本总额 0.526 0.326 0.026
研究与开发费用占主营业务收入比例 研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用/主营业务收入 0.61% 0.55% 0.34%
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)主营业务收入增长及盈利能力分析
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 56,365.88 44,692.71 33,519.19
主营业务成本 49,355.89 38,072.84 28,670.62
主营业务利润率 12.44% 14.81% 14.32%
利润总额 2,789.34 2,802.70 2,262.03
净利润 2052.10 2007.99 1617.83
主营业务收入和主营业务成本2003年度较2002年度分别增长33.33%和32.79%,主营业务收入和主营业务成本2004年度较2003年度分别增长26.12%和29.64%。公司收入连续保持高速增长主要原因为：公司不断加大日本市场的开发力度,信誉度高,出口业务订单增加,主营业务大幅上涨,同时2004年度公司子公司-江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通色织有限公司开始正常经营,公司经营业务增加,合并报表中主营业务收入相应增加。2004年主营业务成本增长超过了主营业务收入的增长；主要原因是公司出口产品增值税出口退税率自2004年1月1日起调低了4个百分点政策,从而影响利润总额460.28万元。
(2)资产质量状况分析
2002年12月31日-2004年12月31日,公司流动资产增长4665.9万元,增长43.55%,占资产总额的比例基本持平；固定资产增长2399.34万元,增长32.98%,占资产总额的比例基本维持在1/3；无形资产增长了1857.8,占资产总额的比例由3.76%上升到9.32%。
公司流动资产、固定资产增长平稳,无形资产增长较快,主要原因是：一是公司为了减少同业竞争和关联交易,收购了友谊实业的相关固定资产和相关子公司的股权；二是公司为了提高高档时装(女装)的制造能力,引进了较为先进的生产制造设备所至；三是公司投资了三友环保和南大三友科技两家高科技企业购置了相关专有技术增加了无形资产；四是公司为募集资金投资项目建设购置了建设用地。
公司有较强的资金运营能力,流动资金周转速度较快,各项应收款项的金额较小,因此维系正常生产经营所需的流动资产规模较小；同时,公司近年来为扩大业务规模,确立竞争优势,根据市场需求的变化逐步扩大固定资产投资,导致固定资产的规模逐步扩大。这种资产结构有利于公司的长远发展。
(3)偿债能力分析
公司资产负债率2004年12月31日为31.86%,处于相对较低的水平。公司资产负债率相对较低的原因是：因公司销售、采购和资产管理有力,流动资产周转率较高,资金回流速度较快,流动资产占用规模相对较小,致使公司资产总额和负债规模相对较小；公司董事会和管理层一贯坚持适度举债、稳健经营的经营策略,始终将资产负债率控制在适度、合理的水平上；公司拟投资1.95亿元建设高档面料技术改造项目,该项目需要较大的资金投入进行产品的开发和技术的升级,如果仅依靠自我积累和间接融资的手段,将很难满足公司发展的需要。
4、股利分配情况
(1)发行人股利分配政策
公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。按照公司章程的规定,股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司将在对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
(2)发行人近三年历次实际分配股利情况
公司2002年度股利分配按每10股派发现金红利1.00元(含税),由股东按各自持股比例予以分配,共分配普通股股利800万元。
2004年分配现金红利4,341,895.58元,由股东按各自持股比例予以分配,已于2005年3月18日分配完毕。
(3)发行前滚存利润分配
本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同享有。
5、本公司控股子公司情况
(1)南通三明时装有限公司成立于1998年12月22日,注册资本1134.8万元人民币,本公司持有其51%的股权。注册地址为南通港闸开发区城港路198号,法定代表人张璞,主营业务为服装的生产、加工、销售和纺织面辅料的销售。
(2)南通纽恩时装有限公司成立于2000年12月26日,注册资本120万美元,本公司持有其75%的股权。注册地址为江苏省南通市崇川经济开发区崇川路27号,法定代表人张璞,主营业务为生产销售各类服装。
(3)南通友谊进出口贸易有限公司成立于2000年12月27日,注册资本1000万元人民币,本公司持有其95%的股权。注册地址为江苏省南通市崇川开发区崇川路27号D座3层,法定代表人张璞,主营业务为自营和代理各类商品和技术进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
(4)南通三友环保科技有限公司成立于2000年10月12日,注册资本600万元人民币,本公司持有其51%的股权。注册地址为南通市开发区通富路51号-3号,法定代表人张璞,主营业务为环保材料、环保设备及装置的制造、销售。
(5)南通三叶国际服饰有限公司成立于1999年10月1日,注册资本20万美元,本公司持有其51%的股权。注册地址为江苏省南通市新桥路5号,法定代表人张璞,主营业务为生产销售各式服装、服饰品及辅料。
(6)江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通服装检品有限公司成立于1992年9月23日,注册资本105万美元,本公司持有其75%的股权。注册地址为南通市外环北路秦灶乡东村,法定代表人张璞,主营业务为出口服装进行整烫和整理。
(7)江苏南大三友科技有限公司成立于2002年8月22日,注册资本500万元人民币,本公司持有其55%的股权。注册地址为南京市鼓楼区青岛路32号305室,法定代表人张璞,主营业务为光通信系统及设备、光电子材料与元器件、计算机网络系统集成及设备、系统控制软件研发与销售。
(8)江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团南通三联时装有限公司成立于1994年4月9日,注册资本30万美元,本公司持有其75%的股权。注册地址为江苏省南通市新桥路5号,法定代表人张璞,主营业务为生产销售服装。
(9)江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团色织有限公司成立于2003年10月31日,注册资本1101.9万元,本公司持有90.75%的股权。注册地址为江苏省南通市人民东路218号,法定代表人张璞,主营业务为生产销售纺织品、服装、纺织原辅料等。
第四节 募集资金运用
(一)本次发行募集资金概况
本次发行后,预计募集资金将全部投入以下项目(按项目重要性顺序排列)：
项目名称 投入资金（万元）
1、高档仿真面料生产线技术改造项目* 16,529
2、面料、服装研究开发中心技术改造项目 2,710
3、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 2,968
4、活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目 2,954
合计 25,161
＊注：国家经贸委“国经贸投资(2003)184号”文批准本项目总投资资金19529万元。公司利用自有资金先期投入3000万元对控股子公司三友色织公司收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐的技术改造；故本项目只需投入资金16529万元。
(二)项目简介
1、高档仿真面料生产线技术改造项目
本项目完成后将形成年产高档仿真面料1200万米的生产能力,生产当前国内外市场上畅销的高仿真差别化纤维面料和高仿真环保型交织提花面料,顶替进口；项目总投资19529万元(其中外汇1216万美元),其中固定资产投资15529万元,铺底流动资金4000万元；新建厂房约20000平米。本项目已经国家经济贸易委员会(国经贸投资 ［2003］ 184号文)批复立项。具体实施方案：公司利用自有资金先期投入3000万元对控股子公司三友色织公司收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐的技术改造；最后利用上市募集资金投资16529万元完成全部技术改造投资。本项目完全投产后可每年实现销售收入34400万元,实现利润总额3849万元；投资回收期4.51年(含建设期)。
2、面料、服装研究开发中心技术改造项目
为提高公司设计、研究开发水平,增强公司实际竞争力的需要,通过对国内外市场的调研与预测,以及公司规划目标的要求,公司为本项目总投资2710万元,主要实施以下内容：一是组建活性碳纤维应用研究所,大力开发环保型活性碳系列高新产品,丰富活性碳研究手段,填补多项国内空白。二是组建服装设计研究中心,及时准确把握服装动态,引领服装设计潮流,适应客户多样性要求,增加产品附加值。三是配套改建原有公用工程及部分水、电、汽等设施,确保研发中心高档精密设备的运行。本项目已经江苏省经济贸易委员会“苏经贸投资(2003)407号”文批准。项目实施后可提高正品率,正品增加9万件,节约成本360.93万元,预计年可节约人力费用126万元。
3、引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目
本项目总投资2968万元,按以下步骤实施：① 引进CAD辅助设计软件4套及相关硬件设备,配套国产主机及显示器,扩建服装设计中心。引进服装CAM裁剪系统等设备,建成CAM高速自动裁剪配置中心；② 引进专用服装生产设备；③ 配套购置国产主机、显示器、拉布台及专用缝纫设备等；④ 调整电路、蒸汽管道,对厂房进行适应性改造。本项目已经江苏省贸易委员会,苏经贸投资(2002)935号文批准。项目实施后,公司年生产服装能力将新增50万件(套),新增产值12500万元,新增利润为1155万元,净利润990万元,新增创汇1430万美元。项目建设周期12个月,投资回收期3年。
4、活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目
本公司拟投资2954万元增资控股子公司南通三友环保科技有限公司,建设活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目。本项目已经江苏省经济贸易委员会(苏经贸投资 ［2003］55号文)批复立项。本项目共投入2954万元,建设10条生产线；其中：活性碳纤维植绒布生产线2条；活性碳喷涂、含浸布生产线8条；机台数共计44台(套),新建厂房5000平方米。项目完成后形成年产活性碳纤维植绒布330万平方米,活性碳含浸布136万平方米,活性碳喷涂布110万平方米,活性碳夹碳布172万平方米生产能力,可实现销售收入10568万元,其中出口创汇181万美元,销售税金555万元,利润总额1573万元,税后利润1054万元,建设周期13个月,税后回收期2.8年。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)项目投资风险
本公司拟投资16,529万元投资高档仿真面料生产线技术改造项目,虽然本项目已经国家经济贸易委员会“国经贸投资 ［2003］ 184号文”批准,但仍然可能存在一定的投资风险。
1、进入高档仿真面料制造行业的风险
由于公司没有从事过面料制造业务,可能因为缺少相应的项目建设经验、生产管理经验、管理技术人才等；而导致项目建设失败和生产管理不当而造成的募集资金投资项目难以达到预期效益的风险。
2、市场拓展风险
本项目建成后,公司自用只能解决面料销售的50%,其余的面料需要向市场销售。由于公司目前没有从事过高档面料的销售经验,可能存在因为市场拓展不利而导致的风险。
3、固定资产投资数额较大可能引致的折旧风险
该项目固定资产投资15529万元,按照目前公司的固定资产折旧政策,项目建成后,每年固定资产需要计提折旧1310.57万元；如果该项目不能顺利达产或产品无法顺利实现销售,将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利能力。
(二)公司经营模式所引致的风险
公司主要从事日本市场高档服装(女装)OEM和ODM业务,公司的销售客户是日本高档服装品牌商,品牌商将服装销售给最终消费者,公司无法控制产品销售的终端。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM厂商的重新选择、与中间商的合作关系、面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不同程度的影响,从而导致公司的经营风险。
(三)同行业竞争风险
服装行业在我国已经是一个完全市场化的行业,其产品的生产和销售完全取决于国内外市场的需求和企业的竞争优势。国内服装行业企业众多,加上服装行业特有的投资少、见效快、行业壁垒低的特点,决定了该行业是一个竞争激烈的行业,这种激烈的同业竞争给本公司构成了一定的行业竞争风险。
(四)中、日两国双边贸易政策变化的风险与对策
目前本公司的服装业务主要以出口日本为主,迅销公司和丸红、三菱、伊藤忠等综合商社和东丽、仓纺等日本企业作为主要合作伙伴。本公司为中日合资企业,发行前公司两位日方股东共持有公司39.9%的股份。因此,本公司生产经营活动必然受到中日两国相关政策的影响。若中日两国双边贸易、投资政策等发生重大变化,如日方对本国企业向中国投资予以限制、中国利用外资政策发生变化等,都将对公司的经营产生较大的影响。
(五)税收政策性风险
三友股份系外商投资股份有限公司,目前享受的主要税收优惠政策为：企业所得税实际税率为12%的优惠政策,出口产品享受退税的优惠政策。国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税和关税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。
(六)加入WTO的风险
中国已经加入WTO,根据纺织品和服装协定(ATC)的规定,全球纺织品贸易2005年1月1日起实现一体化后,现行纺织品配额将全部取消。纺织品贸易自由化将使我国纺织品出口大幅上升,将极大促进我国纺织企业的发展。但由于我国企业出口的纺织产品档次及附加值较低,出口产品结构失衡、国内厂商彼此竞相压价等现象的存在,将可能对公司的生产和经营造成一定的影响。
二、其他重要事项
公司正在执行的重大合同包括3份采购合同、6 份销售合同、1份房屋租赁合同、1份土地使用权租赁合同；金额合计为1070万元的借款和担保合同。
公司无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司 江苏省南通市新桥路5号 0513—3577415 0513—5238159 盛东林
国元证券有限责任公司 安徽省合肥市寿春路179号 021-51097188-2612 021-68889165 陈家元、杜振宇、王晨
北京市天银律师事务所 北京市三里河路1号西苑饭店5号楼 010-88381861 010-88381869 万川、吴团结
江苏天衡会计师事务所有限公司 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 025-4711188（总机） 025-4724882 郭澳、孙伟
江苏中天资产评估事务所有限公司 江苏省常州市博爱路72号 0519-8155676 0519-8155675 陆晓红
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755－25938000 0755－25988122
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-8208122
交通银行南通分行 南通市人民中路27号 0513-5058089 樊世勇
(二)发行时间安排
交易日 日期
T－12 2005年4月7日 刊登《招股意向书》、《初步询价公告》
T－11 2005年4月8日 开始向询价对象进行询价，初步询价开始
T－7 2005年4月14日 询价结束
T－5 2005年4月18日 刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标
和股票配售发行公告》，网下路演日，网下申
购开始日
T－4 2005年4月19日 网下申购截止日
律师出具网下申购见证报告
网下申购资金验资
T－2 2005年4月21日 刊登《网下发行结果公告》、对未获配及已获
配的配售对象退还全额或部分申购资金；刊登
《网上市值配售公告》、《网上路演公告》；
市值计算日
T－1 2005年4月22日 网上路演日
T 2005年4月25日 网上市值配售日
T＋1 2005年4月26日 刊登《网上申购中签率公告》
T＋2 2005年4月27日 刊登《网上申购中签结果公告》
T＋3 2005年4月28日 网上市值配售中签缴款日
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书的附录是招股意向书不可分割的有机组成部分,主要包括：
(一)审计报告及财务报告全文；
(二)备查文件：1、公司整套发行申请文件；2、重要合同；3、中国证监会要求的其他文件。以上备查文件投资者在公司股票发行的承销期内可到公司和保荐机构的法定住所查阅或登录证券交易所网站查阅。
2、查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
江苏三友(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司
二00五年三月二十八日
