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论坛嘉宾：华泰财产保险股份有限公司董事长兼CEO王梓木
王梓木：治理结构老生常谈了。从一个实践人的角度，我就是一个保险公司的董事长兼CEO，我对公司治理结构经历这么多年，我们公司不断改进，越是实践越觉得说不清楚，特别是治理结构的含义是什么？怎么治理法？最近找朋友聊聊，提出了一些观点也不见得对，大家讨论讨论，比如到底什么是公司治理结构，一般理解为董事会、监视会和经理人之间的监督安排，只是治理结构的一种表现。还有一种观点就是吴敬链教授提出来的公司治理结构，董事、法人、高层管理人员三者各自的权利利益和制衡关系，这是治理结构。特别制衡关系我听的不太清楚了。公司治理结构就是所有者怎么治理经营者的，他们之间不存在制衡关系，愿意怎么治理就怎么治理，如果对管理者是有效方式进行治理。所以说治理结构是出资人的一种选择和设置。这是一个概念。另外一个概念就是治理管理一定要区分，治理和管理特别是出资人对治理人的管理。管理和治理一定要区分，这是一个概念。
第三个问题为什么要建立公司的治理结构呢？大家知道我们很多都是搞经济学出生，随着社会经济发展，资本的集聚，所有者和经营者由合一演化成分离的需要。这时候产生了对经理人需要治理。现代公司治理有更为进步的约束，我认为建立公司治理结构有两个基本前提，第一就是出资人与经理人他们的利益有共同方面，也有不一致的方面。而且他们之间存在利益上的冲突，不要以为他们完全一致，是存在一种冲突的，出资人是谋求股东权益最大化和企业有序经营。经理人第一是支配资源最大化，第二是个人收益最大化，工资越高越好，第三是自我价值实现最大化，这是经理人追求的，和股东追求的不一致。在经理人的眼里，追求市场份额和公司名声远比公司利润更重要。出资人看重的是利润经理人看重的恰恰是公司的名声资源，他们的利益是有冲突的。这种冲突是绝对存在的。
第二个在现代企业制度中，出资人谋求股东权益最大化，对经理人的路径依赖是绝对的。因为资源出资人不能自我经营，交给经理人去管理，管理人对这些进行调配组织，使它最大化产生一些效益，这些出资人只有经过或者依赖经理人才能完成这个任务，才能实现公司管理效益，这种依赖也是绝对的。正是由于矛盾关系的存在，构成建立公司治理结构的问题。
法律上来说公司治理是一种委托代理管理，出资人是委托方，经理人是代理方，是一种委托代理关系。公司治理结构可以选择，而且这种选择是受很多条件制约，一个就是要受社会经济体制和企业股权结构的制约，国有独资的和民营的就是不一样。昨天在济南开了一个治理研讨会，民营资本为代表的他们有他们的治理方式。完全体制不一样的。第二要受到社会和企业文化的制约，另外还要受到效率和成本的约束。选择什么样的治理结构跟不同成本有不同效益的。
我认为一个不健全或不完善的企业股东结构很难建立起良好的法人治理结构的。体制的进步是机制优化的基础，这是必然的。另外既使在同一体制条件下，不同国家有不同的社会文化背景，也会影响到公司的治理结构，举个例子可能大了一点，比如美国、日本都是发达资本主义国家，治理结构差别很大。美国基本是实施一元化管理，只有董事会没有监视会，不像我们国家又有董事会，又有监视会，还有独立董事。在美国外部董事占的比重非常大，某种意义上代行了监视会的职权。保证了其高效性，又降低了治理成本。比如美国GE公司61名董事，61名董事全部都是外务董事，所有权经营权实行高度分离，进到当代管理最高境界。另外在美国政府颁布的一些条规当中，美国大型股份制公司改造当中，明确外部董事应该占多数，回头看看日本，日本松下公司43名董事全是内部董事，日本采取核心雇员制，会长就是董事长，往往公司创立者和接力人来担任。社长向于我们的总经理，基本也是由他指令。日本公司所有的董事都是由社长一个人提名，别人没有提名权。可见很有特色，所以日本的会长自认为是利益最高的守业人，其他高层管理人员全部由他提名，它的理念为利益相关团体创造价值，用家庭营造企业治理结构。会长就是家长，所以日本公司内部控制最严重的。
看看我们国家中国公司治理结构带有欧洲大陆法的特点，最早是三足鼎立，中国的公司按照董事会、监视会、股东大会，还有经理人，但是我们这种方式建立起来，实质上并没有完全建立起来，形式主义表现比较多。出现在许多公司监视会形同虚设。很多独立董事也不管事。
怎么样建立公司治理结构呢？条件和保障是什么呢？在我们看来很重要一个要建立公司的激励机制，一个建立企业约束性机制，没有激励机制，这个治理结构也是不健全，没有约束机制是更不健全的。从治理结构本意来说，应该是出资人对管理者的监督和管理，怎么样监督和管理呢？有的时候不仅要通过一个董事会，还要通过各个委员会，首先提名委员会，第二薪酬委员会，他的工资怎么定，特别薪酬委员会里的工资不是简单年薪，还包括奖金，甚至长期的股权奖励，然后就是审计委员会，这些委员会主要都是保证他这个人对出资人的一种忠诚，而不是代替你经营，经营权完全交给了经营者，所有委员会里没有经营性质的委员会。我们公司也有审计委员会，预算委员会，薪酬委员会，但是没有经营委员会。有投资管理委员会，投资如何进行资产匹配，如何选择一些项目，有投资决策委员会，这个委员会都属于企业内部管理委员会，和治理结构层面不同的。非常有意思的，现在又提出一个风险管理委员会，我们公司正在组建风险管理委员会，就是当你的保险决策和投资决策做出来之后，它的风险有多大，谁来保证它是正确的，谁来保证它使股东的利益不受损害呢？你把你的资产放到哪些领域，我要对这些领域的风险进行评价，包括市场的风险、道德的风险甚至监管的风险都要评价，拿出一套办法来，风险管理委员会认为有问题，可以一票否决其他的。
我注意到XL金融公司，治理结构我认为很先进，把董事会下面做了一些分离，风险管理上叫做风险监督管理委员会，对董事会负责。就我们公司目前风险管理委员会还不是对董事会，所以我觉得应当有必要提升一下。
还要谈出一个观点就是CEO与中国的公司法，大家都知道我也是CEO，XL公司把CEO和董事长区分开来，我认为也是一种进步。中国现在出现了很多CEO，中国的CEO往往是董事长兼的CEO之多，美国500强公司里80％都是董事长兼CEO，董事长和CEO分离当然有分离的道理，我想在中国公司法里，可能这也是一种进步，在中国的公司法，对董事长和总经理的权利划分是存在一定的不合理之处的。比如说公司法对董事长的职权规定了三句话，董事长主持公司的董事大会，检查董事会实施情况，第三签署公司债券就这些了，是公司法人代表，一切法律责任由董事长承担。另一方面又规定把所有的权利交给总经理，这就是一切责任就是董事长，一切权利就是总经理。如何解决这个问题，实际上CEO也是一个方式，CEO我认为不等同于总经理，从我来讲，一个坐班的董事长，天天在公司上班的董事长，不做CEO就觉得怪怪的，你管事还是不管事，除了董事会的职责以外，不应当对公司有丝毫的干预，在中国每一个上班的董事长没有不干预的，无论国有还是民营。我知道中国平安马民泽也是都是董事长和CEO。要构造和传播企业文化，这也是CEO的职责。我在中央电视台的《对话》栏目里问过GE的负责人问CEO是干什么的，他也是这么说的。CEO每个公司具体运营全部交给CEO，根本不干预。通过CEO，我认为CEO拿了董事会一部分职权，也拿了过去中国公司总经理最高领导权，但是又不是简单的总经理，这是我们实施当中的一种情况，这样也解决了公司法存在矛盾的一些问题。有的公司还存在三架马车，除了董事长、总经理、还存在党委书记。这就更复杂化了，现在又进一步了，国有公司明确规定董事长兼党委书记。总经理之间关系怎么处理，还是矛盾。一定要有一个叫什么不重要，一定要有一个明确职责划分，这种职责一定不能交叉，一定不能重复。从公司治理角度来说，董事会应该有一套完整的治理方式，我们公司的委员会也不一样，董事会的委员会是一人一票制，公司内部的管理委员会就是辅助决策，是提供一种决策的支持。不是你多数就必须得听你，是让你提供决策支持。
当我们一个投资决策委员会主任和投资委员会大多数人的观点利益发生冲突的时候，怎么办？提交上一级委员会比如CEO办公会讨论。在公司内部，我们要建立严格的个人负责制，谁负责就是谁负责，有委员会也是对你进行支持，责任在你，你不能推到委员会。这也是公司管理的一个区别。股东大会是股权表决，董事会是由股东推举的一些自然人，可以和公司一点关系没有的人。董事会一旦通过，这个大致方针就定下来了。由于时间关系，不讲太多，谢谢大家！
（ 责任编辑：骆祖金 ）
